证券简称：柘中建设证券代码：002346公告编号：2011-31
上海柘中建设股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2007 年 3 月
9 日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司
字[2007]28 号）以及中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证
监局”）的要求和统一部署，上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”），本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，认真、深入的开展了加强
上市公司治理专项活动，在上海证监局的指导和社会公众的监督下，公司按照相
关要求完成了公司治理专项活动各阶段的工作，现将活动开展情况和问题整改情
况汇报如下：
上海柘中建设股份有限公司于 2011 年 6 月 29 日迎接了上海证监局加强上市
公司治理专项活动现场检查，现对检查中发现的问题制定整改计划如下：
一、公司治理自查情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的
要求以及上海证监局的统一部署，公司组织董事、监事、高管层相关人员进行认
真学习和讨论，充分领会相关精神和要求，把公司的专项治理活动纳入日常工作
计划，制定了相应的实施计划。
公司专项治理工作小组本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照
《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部规章制度，
逐条对照通知附件的要求，对公司的治理情况进行了认真的自查，对照要求逐项
认真查找公司治理中存在的问题和不足，制定了相应的整改计划，形成了《上海
柘中建设股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》
，并经 2011 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过。
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二、公司自查发现问题的整改情况
根据《公司治理自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计
划进行了整改。具体如下：
1、公司董事、监事及高级管理人员除了参加上海证监局组织的培训外，还
应继续加强对资本市场法律、法规政策的学习和理解，进一步提高科学决策能力
和规范运作意识；
整改情况：在整改阶段，公司已安排董事、监事、高级管理人员和相关人员
积极参加监管部门组织的相关法律法规、规章制度的学习培训，同时内部加强相
关知识的培训。并且公司将在今后的工作中根据情况及时组织相关人员参加后续
培训，跟上相关法律、法规和要求在不断地修订完善的步骤，进一步提高董事、
监事和高级管理人员的自律意识和工作规范性，不断促进公司董事、监事和高级
管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。
2、三会会议记录工作有待完善，特别是参会人员在会议记录上遗漏签字现
象还存在；
整改情况：公司改进了会议记录格式，更加明确了会议主题、具体内容、决
议、任务及完成时间等会议要素，并且安排专人负责会议签字事项。
3、公司的内控制度还需进一步完善；
整改情况：为规范公司管理，控制风险，保证生产经营活动的正常开展，公
司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，修订了《关联交易决策制度》、《对
外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《对
外投资管理制度》等制度，不断完善法人治理结构，提高公司治理水平，各项规
章制度均得到了有效执行，并且将在后续工作中继续不断完善。
4、董事会 4 个专门委员会的作用有待于进一步发挥；
整改情况：董事会下属四个委员会成员进一步学习了相关工作细则，今后将
严格按照工作细则开展工作，为董事会决策提供更好的服务
5、公司内部审计工作有待加强，内部稽查、监督体系需进一步完善
整改情况：公司加强了内部审计工作流程的管理，对内部稽查和监督体系进
行了完善，将在后续工作中进一步检验并不断强化内部稽查和监督力度。
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6、对 2 家子公司的管理和控制有待于进一步规范；
整改情况：公司完善了子公司内控制度，并且成立了工作小组，由董事长亲
自负责，对财务、销售、安全、资质等多方面工作加强了沟通协调及管理控制，
后续工作中将继续不断规范子公司运作，以保护母公司及广大投资者的合法利
益。
7、信息披露工作还需进一步完善；
整改情况：公司经营管理层及董事会成员深入学习了证监会和交易所对信息
披露的相关规定，加强了对信息披露工作需要的信息及数据沟通和报备等事项的
管理，进一步强调了信息披露工作以及与信息披露工作有关的各项制度的执行力
度。作为保障投资者利益的重要工作，公司董事会将在后续工作中进一步提升信
息披露工作在董事会事务中的重要性。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司上市以来，认真按照国家的有关法律法规和中国证监会、上海证监局及
深圳证券交易所的规定，坚持规范运作，不断完善公司内部控制和公司法人治理
结构。
本次公司治理专项活动，公司于 2011 年 5 月 19 日公告《上海柘中建设股份
有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，也公布了公
司电子邮件、电话、投资者关系互动平台等详细的联系方式信息，为社会公众对
公司治理状况评议提供了平台。截至公众评议结束之日，公司未收到公众关于公
司治理的评议信息。
四、对上海证监局所提出的整改意见的整改情况
2011 年 6 月 29 日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查，
并于 2011 年 7 月 20 日下发了沪证监公司字[2011]255 号的《监管关注函》，提
出公司存在如下问题：
(一)、规范运作方面存在董事会、监事会及总经理办公会议记录有待完善、
内幕知情人登记不完整以及投资者关系活动档案不完整等问题；
整改措施：
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1、组织公司高管认真学习《总经理工作细则》，由总经理办公室负责，严
格按照《总经理工作细则》规定的程序和形式召开总经理办公会议，并将会议有
关记录及资料及时提交董事会秘书办公室备案。
进一步完善的董事会文件管理体系，指定专人进行上市公司治理有关的活动
记录、信息统计等事务，严格按照公司《章程》和《总经理工作细则》开展上述
工作并由董事会秘书负责。
2、公司将组织高管人员继续学习证监会及深圳证交所有关规定，尤其针对
内幕知情人登记及投资者关系管理等问题进行强化管理，确保登记及承诺无遗漏
并增加投资者关系通讯活动记录。严格按照《内幕信息知情人管理制度》进行内
幕信息管理，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披
露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等
相关档案备查并将严格重视内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护
广大投资者的合法权益。
3、公司改进了投资者关系活动档案记录，增加了投资者关系通讯活动记录，
并将严格按照《深交所中小企业板上市公司公平信息披露指引》的规定及公司《投
资者关系管理制度》针对投资者关系管理问题进行强化管理，确保登记及承诺无
遗漏。
（二）、募集资金管理方面存在未将结余的发行费用及时返还募集资金专户
以及个别超募资金使用未及时履行相关程序等问题；
整改措施：
1、加强公司内部审计力度，进一步完善内部审查及监督体系，充分发挥董
事会审计委员会作用。
2、严格按照证监会及证交所募集资金管理有关规定及公司《募集资金管理
办法》进行募集资金的使用和管理，及时履行董事会、监事会和股东大会相关程
序并及时上报并披露，同时定期对募集资金使用情况进行统计并向董事会和监事
会进行反馈。
(三)、子公司规范经营方面存在销售内控薄弱、超量进行石料开采及安全生
产许可证到期情况
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1、针对公司子公司岱山柘中建材有限公司销售内控薄弱的状况，公司将增
加专职负责销售收款管
度》，并指派专人保管应收票据，保管应收票据的人员不得经办会计记录；
2、将子公司销售与收款的管理作为公司内部审计的重要内容，定期检查销
售与收款内部控制制度的执行情况、销售收入和信用政策控制情况、应收账款回
收情况；
3、公司已成立专门工作小组，专门负责项目的证书、报告、相关审批等前
期工作，尽快办理完成开采量 100 万吨以上的石材开采《采矿许可证》，在《采
矿许可证》办理完成之前，将在当地国土资源管理部门出具的同意开采相关意见
及批复允许的范围内进行开采。
4、公司已经于 2011 年 6 月 1 日与具备有效的《安全生产许可证》及其他相
关资质的公司签订新的承包协议，由该公司负责公司的石材开采和销售业务。并
将于后续项目进行过程中定期进行审查，确保子公司经营及项目后续工作合规、
有效地进行。
五、整改措施汇总表
序
存在问题整改措施整改时间责任人
号
完善董事会文件管理
规范运作：体系、指定专人进行记
董事会、监事会和总 录和统计工作并严格
1长期工作董事会秘书
经理办公会议记录检查；
不完整强化内幕知情人登记
及投资者关系管理
募集资金管理：
未将结余发行费用
加强内审、定期反馈并董事长、
3及时返还、个别超募长期工作
上报董事会秘书
资金未及时履行程
序
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子公司规范经营：
加强内控及内审、成立董事长、
7销售收款管理、超量2011 年年底前
专门工作小组财务总监
开采
上海柘中建设股份有限公司董事会
2011 年 9 月 30 日
