[公告]海南高速：详式权益变动报告书 2011-10-12 19:16:37   来源：   评论：0 点击：

海南高速公路股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：海南高速公路股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海南高速 股票代码：000886 信息披露义务人：海南省交通投资控股有限公司 注册地址：海南省海口市滨海大道189号比华利山庄综合楼2区 通讯地址：海南省海口市滨海大道189号比华利山庄综合楼2区 联系人：王虎胜 联系电话：0898-68686123 股份变动性质：国有股权无偿划转（增加） 签署日期：二O一一年十月十日  声 明 一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》） 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全 面披露了信息披露义务人所持有、控制的海南高速公路股份有限公司的股份；截 至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式持有、控制海南高速公路股份有限公司的股份。 四、本次股东持股变动事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批 准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 目 录  第一节 释 义 ................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................... 5 二、信息披露义务人的实际控制人的有关情况 ................................. 5 三、信息披露义务人的主要业务情况 ......................................... 6 四、信息披露义务人所涉及处罚及仲裁的情况 ................................. 6 五、信息披露义务人董事、高级管理人员介绍 ................................. 6 六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 .................. 7 第三节 权益变动决定及持股目的 ................................................ 8 一、权益变动决定 ......................................................... 8 二、持股目的 ............................................................. 8 三、未来12个月内持股意向 ................................................ 8 第四节 权益变动方式 .......................................................... 9 一、持有上市公司股份的情况 ............................................... 9 二、本次国有股权划转的基本情况 ........................................... 9 三、本次权益变动涉及的批准情况 .......................................... 11 四、股份的权利限制情况 .................................................. 11 第五节 资金来源 ............................................................. 12 第六节 前6个月内买卖上市公司交易股份情况 ................................... 13 第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................. 14 第八节 后续计划 ............................................................. 15 第九节 对上市公司的影响分析 ................................................. 17 一、对上市公司独立性的影响 .............................................. 17 二、关联交易情况及规范关联交易的措施 .................................... 17 三、同业竞争及相关解决措施 .............................................. 17 第十节 其他重大事项 ......................................................... 18 第十一节 备查文件 ........................................................... 20 一、备查文件 ............................................................ 20 二、备置地点 ............................................................ 20  第一节 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 海南高速/上市公司 指 海南高速公路股份有限公司 海南交控/ 信息披露义务人/划入方 指 海南省交通投资控股有限公司 海南金城/金城公司/ 划出方 指 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 本次国有股权划转/ 本次权益变动 指 海南金城将其持海南高速198,270,655股国有股 （占海南高速总股本20.05%）及相关权益（93家 限售股股东尚未偿还的金城公司代为垫付的股改 对价4,793,594股）无偿划入海南交控 本报告书 指 《关于海南高速公路股份有限公司详式权益变动 报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》 《国有股权无偿划转协 议》 指 海南金城与海南交控签署的《关于海南高速公路 股份有限公司国有股权无偿划转协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会 元 指 人民币元  第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称：海南省交通投资控股有限公司 注册地址：海南省海口市滨海大道189号比华利山庄综合楼2区 法定代表人：温国明 注册资本：20亿元 营业执照注册号：460000000262111 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、建设、养护、管理、技术 咨询及配套服务，与公路配套的汽车加油站建设及资产管理、汽车拯救维修、清 洗、仓储、租赁、广告位建设及资产管理，土地开发、旅游开发和房地产开发， 交通及相关产业、高新技术、金融项目投资（以上经营范围中涉及国家法律、行 政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 经营期限：2011年8月17日至长期 税务登记证号码：琼地税海口字460100578725200号 出资人：海南省交通运输厅 联系人：王虎胜 联系电话：0898-68686123 二、信息披露义务人的实际控制人的有关情况 依据海南省人民政府常务会议纪要（五届62次[2011]3号），海南省人民政 府授权海南省交通运输厅对海南交控履行出资人职责，海南省交通运输厅是海南 交控的实际控制人。  海南省交通运输厅 100% 海南交控 三、信息披露义务人的主要业务情况 信息披露义务人的主要业务范围包括：公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、 建设、养护、管理、技术咨询及配套服务，与公路配套的汽车加油站建设及资产 管理、汽车拯救维修、清洗、仓储、租赁、广告位建设及资产管理，土地开发、 旅游开发和房地产开发，交通及相关产业、高新技术、金融项目投资（以上经验 范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 活动）。 截至本报告书签署日，信息披露人没有实质性开展经营业务。 四、信息披露义务人所涉及处罚及仲裁的情况 信息披露义务人自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人董事、高级管理人员介绍 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 温国明 董事长 中国 海口 否 沈长全 董事 中国 苏州 否 林毅 董事 中国 海口 否 邹建明 董事 中国 海口 否 张迎春 监事 中国 海口 否 姚建勇 监事 中国 海口 否 孔丽 监事 中国 海口 否 上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的  重大民事诉讼或仲裁。 六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 截至本报告书出具之日，信息披露义务人未直接或间接持有境内、境外其 他上市公司已发行股份5%以上权益。  第三节 权益变动决定及持股目的 一、权益变动决定 2011年8月17日，海南交控经海南省工商行政管理局核准注册成立。 2011年8月18日，海南交控召开董事会，审议并通过以无偿划转方式取得海 南金城持有的海南高速198,270,655股国有股（占海南高速总股本20.05%）及相 关权益的决议。 2011年9月27日，海南省人民政府下达《关于同意无偿划转海南高速国有 股权的批复》（琼府函[2011]158号），同意金城公司将其持有的海南高速国有 股198,270,655股及相关权益无偿划转给海南交控。 二、持股目的 为进一步优化交通资源配置，促进海南省交通基础设施的适度超前发展和国 有资产的保值增值，增强海南交通发展的投融资能力，根据海南省政府常务会议 纪要（五届62次[2011]3号），海南省政府决定组建海南交控，授权海南省交通 运输厅代为履行出资人职责。根据海南省人民政府《关于同意无偿划转海南高速 国有股权的批复》（琼府函[2011]158号），海南交控拟通过无偿划转方式受让 海南金城持有的海南高速198,270,655股国有股权（占海南高速总股本20.05%） 及相关权益。 三、未来12个月内持股意向 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持上市公司股 份的计划。  第四节 权益变动方式 一、持有上市公司股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有海南高速的股份。本次国有股 权划转完成后，信息披露义务人将持有海南高速198,270,655股国有股（占海南 高速总股本20.05%）及相关权益，成为上市公司第一大股东。 本次权益变动前后，海南高速第一大股东及实际控制人情况分别如下图所 示： 权益变动前： 海南省国资委 权益变动后： 海南金城 20.05% % 海南高速 100% 海南省交通运输厅 20.05% % 100% 海南交控 海南高速 二、本次国有股权划转协议的签署情况 根据海南省政府国有资产监督管理委员会办公室《关于转发的通知》，2011年10月10日，海 南金城与海南交控在海南省海口市签署了《国有股权无偿划转协议》，协议主要 内容如下： 1、本次交易的双方 海南金城为本次国有股权无偿划转的划出方；海南交控为划入方。 2、被划转标的及划转基准日 本次国有股权划转标的为海南金城持有海南高速198,270,655股国有股（占 海南高速总股本的20.05%）及相。权益，相关权益指，根据海南高速2006年股权 分置改革方案的安排及实施情况，93家限售股股东尚未偿还的金城公司代为垫付 的股改对价4,793,594股（具体数字以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最 终审核登记的数量为准）。 本次国有股权划转基准日为2011年8月31日。 3、股份性质变动情况 本次国有股权划转前，海南金城为海南高速第一大股东，为海南省国资委履 行出资人职责的国有独资公司；本次国有股权划转完成后，海南交控为海南高速 第一大股东，为海南省交通运输厅履行出资人职责的国有独资公司。因此，本次 国有股权划转完成后，该划转股份的性质不变，仍为国有股。 4、职工安置 本次国有股权划转过程中不涉及职工劳动关系的变化及人员安置问题。 5、债务以及或有负债的处理 本次国有股权划转仅涉及海南高速的股东变更，不存在需要处理的债务及或 有负债情况。 6、转让价款及其支付情况 本次划转属于国有产权行政划拨，不涉及对价、支付方式等事宜。 7、协议生效条件 本次国有股权划转协议于下列条件全部满足之日起生效 （1）本协议经双方签署、盖章后成立。 （2）本次国有股权无偿划转事宜经国务院国资委批准。  三、本次权益变动涉及的批准情况 1、此次国有股权划转已获海南省人民政府批复 2011年9月27日，海南省人民政府下达《关于同意无偿划转海南高速国有 股权的批复》（琼府函[2011]158号），同意金城公司将其持有的海南高速国有 股198,270,655股（占海南高速总股本的20.05%）及相关权益（93家限售股股 东尚未偿还的金城公司代为垫付的股改对价4,793,594股）无偿划转给海南交 控。 2、此次国有股权划转尚需取得国务院国资委批准 按照相关法律、法规的要求，本次权益变动需经国务院国资委批准。截至本 报告书签署日，本次国有股权无偿划转暂未取得国务院国资委批复文件。 四、股份的权利限制情况 本次权益变动涉及的海南高速的国有股权不存在任何权利限制，包括但不限 于股份被质押、冻结等情况。  第五节 资金来源 本次交易为国有股权的无偿划转，不涉及对价，因此不存在现金支付问题。  第六节 前6个月内买卖上市公司交易股份情况 披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本 报告书签署前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖海南高速的股票。  第七节 与上市公司之间的重大交易 截止本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员与上市公司之间没有进行过以下交易： 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者超过 上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易； 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类 似的安排； 四、海南交控对海南高速有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。  第八节 后续计划 一、后续持股计划 除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12 个月内没有增持海南高速股份的计划。 二、主营业务调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对海南高速主营业务作重大调整 的计划。 三、资产重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月没有对海南高速实施重 大资产重组或对重大资产进行处置的计划。 四、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有计划对海南高速现任董事、监事 和高级管理人员进行调整。若以后拟调整，信息披露义务人须严格按照《海南高 速公路股份有限公司章程》的规定执行。 五、组织结构调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对海南高速现有组织结构进行重 大调整的计划。 六、上市公司章程修改计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对海南高速现有《海南高速公路 股份有限公司章程》进行修改的计划。未来若修改该章程，须按照《公司法》及 《海南高速公路股份有限公司章程》的有关规定执行。 七、是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何  合同或者安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人与海南高速其他股东之间就海南高速 其他股权、资产、负债或者业务没有签署任何合同或者作任何安排的计划。 八、分红政策调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对海南高速分红政策作出重大 调整的计划。 九、员工聘用调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对海南高速员工聘用情况进行调 整的计划。 十、其他有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对海南高速有重大影响的计 划。  第九节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次股权划转仅涉及海南高速的国有股权控股股东的变化，对上市公司的人 员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力， 与海南交控保持独立。 二、关联交易情况及规范关联交易的措施 截至本报告书签署日，海南交控未开展实质性经营业务，与上市公司之间 不存在关联交易。 为规范将来可能产生的关联交易，海南交控承诺如下：对于海南交控及其关 联方将来与上市公司发生的关联交易，海南交控将严格履行关联交易的决策程 序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。 三、同业竞争及相关解决措施 海南交控此前没有从事与海南高速存在竞争的业务，为避免将来与海南高速 产生同业竞争，保持上市公司独立性，海南交控承诺如下： 今后将不以任何方式直接或间接参与任何与海南高速主营业务构成实质性 竞争的业务或活动；如获得的商业机会与海南高速主营业务有竞争或可能存在竞 争情形的，赋予海南高速针对该商业机会的优先选择权或者由海南高速收购构成 同业竞争的相关业务和资产，以确保海南高速全体股东利益不受损害。  第十节 其他重大事项 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购 办法》第五十条规定提供相关文件。 本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避 免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。  信息披露义务人及法定代表人声明 本人以及本人所代表的海南省交通投资控股有限公司承诺本报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 海南省交通投资控股有限公司（盖章） 法定代表人：温国明 二〇一一年十月十二日  第十一节 备查文件 一、备查文件 1.海南交控法人执照及税务登记证复印件； 2.海南交控高管人员董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明； 3.《国有股权无偿划转协议》； 4.海南交控、海南交控董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖海南 高速股票情况的说明； 5.海南交控关于规范关联交易及避免同业竞争的的承诺函； 6.海南交控关于最近5年内未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明； 7.海南交控关于前24个月内与上市公司之间的重大交易说明； 8.海南交控不存在《收购办法》第六条规定情形以及符合《收购办法》第五 十条规定的说明； 9．海南交控关于以无偿划转方式受让海南金城持有海南高速股权及相关权益 的董事会决议； 10．海南交控验资报告； 11．法律意见书。 二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于海南高速公路股份有限公司住所及深圳证 券交易所，以供投资者查询。  详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 海南高速公路股份有 限公司 上市公司所在地 海南省海口市蓝 天路16号高速公 路大楼 股票简称 海南高速 股票代码 000886 信息披露义务 人名称 海南省交通投资控股 有限公司 信息披露义务人 注册地 海南省滨海大道 189号比华利山庄 综合楼2区 拥有权益的股 份数量变化 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生 变化□ 有无一致行动人 有□ 无√ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是√ 否□ 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是□ 否√ 信息披露义务 人是否对境内、 境外其他上市 公司持股5%以 上 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权 是 □ 否 √ 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：0股 持股比例：0% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有 权益的股份数量及变动比例 变动数量：增加198,270,655股 变动比例：增加20.05% 与上市公司之间是否存在 持续关联交易 是 □ 否√ 与上市公司之间是否存在 同业竞争 是□ 否√ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □  信息披露义务人是否拟于未来12 个月 内继续增持 是□ 否√ 信息披露义务人在此前6 个月是否在 二级市场买卖该上市公司股票 是□ 否√ 是否存在《收购办法》第六 条规定的情形 是 □ 否 √ 是否已提供《收购办法》第 五十条要求的文件 是 √ 否 □ 是否已充分披露资金来源 是 □ 否 √ 注：不适用 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 □ 否 √ 注：不适用 本次权益变动是否需取得 批准及批准进展情况 是 □ 否 √ 注：相关报批程序正 在进行中 信息披露义务人是否声明 放弃行使相关股份表决权 是 □ 否 √ 信息披露义务人名称（签章）：海南省交通投资控股有限公司 法定代表人（签章）：