阳光电源(300274)首次发行普通股上市补充法律意见书(四) 2011-10-12 20:14:35   来源：   评论：0 点击：

　　关于阳光电源股份有限公司 　　首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(四) 　　致: 阳光电源股份有限公司 　　通力律师事务所(以下简称“本所”)根据与阳光电源股份有限公司(以下简称“发行人”或“股份公司”)签订的《聘请律师合同》, 指派黄艳律师、陈巍律师(以下简称“本所律师”)作为股份公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问, 已出具了《关于阳光电源股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于阳光电源股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于阳光电源股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(一)》、 　　《关于阳光电源股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(二)》、《关于阳光电源股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(三)》(上述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)合称为“已出具法律意见”), 现根据发行人及中国证券监督管理委员会反馈意见的要求, 特就有关事宜出具本补充法律意见书。 　　本所律师已经根据反馈意见的要求再次履行了审慎核查的义务, 并对反馈意见的落实情况提出本补充法律意见书。已出具法律意见中所披露的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。 　　一. 发行人股东历次股权转让履行纳税义务情况 　　经本所律师核查, 自发行人设立以来, 发行人股东在历次股权转让中履行纳税义 　　务情况如下: 　　0930010/AZ/cj/ewcm/D13 3-3-1-5-1 　　1. 2001 年股权转让 　　经本所律师核查, 2001 年7 月, 熊艳芳将其持有的合肥阳光30%的股权(对应 　　出资额为15 万元)以15 万元的价格转让给曹仁贤; 刘方将其持有的合肥阳光 　　20%的股权(对应出资额为 10 万元)以10 万元的价格转让给曹仁贤。 　　经本所律师核查, 该次股权转让中股权转让价格等同于股东原始出资金额, 　　因此转让方熊艳芳、刘方的上述股权转让未产生应纳税所得, 不存在个人所 　　得税纳税义务。 　　2. 2007 年股权转让 　　经本所律师核查, 2007 年4 月3 日, 李维华与赵为于2007 年4 月3 日签订 　　《股权转让协议》, 约定李维华将其持有的合肥阳光 3%的股权(对应出资额 　　30.03 万元)以30.03 万元的价格转让予赵为。 　　经本所律师核查, 在李维华与赵为签署上述《股权转让协议》的同日, 双方又 　　签署了一份《股权代持协议》, 根据该协议, 前述股权转让实际系李维华将其 　　持有的合肥阳光3%的股权委托赵为持有, 李维华系该3%股权的实际持有人, 　　由此股权产生的一切权利义务均由李维华实际享有、承担, 赵为只作为该部 　　分股权的名义持有人。合肥阳光各股东曹仁贤、苏士林、李维华、郑桂标、 　　赵为于 2010 年 12 月 16 日分别签署了《确认函》, 确认了前述股权代持之 　　事实。 　　经本所律师核查, 该次股权转让实际为股权代持, 股权受让方赵为未向股权 　　转让方李维华支付股权转让价款, 并且该次股权转让价格亦等同于股东原始 　　出资金额, 因此, 转让方李维华不存在个人所得税纳税义务。 　　3. 2010 年股权转让 　　经本所律师核查, 2010 年4 月, 苏士林将其持有的合肥阳光3.55%的股权以 　　585.75 万元的价格转让给尚格投资, 赵为将其持有的合肥阳光4.22%的股权 　　以 696.3 万元的价格转让给尚格投资, 天辉国际将其持有的合肥阳光的 　　1.12%的股权以184.80 万元的价格转让给尚格投资, 展能有限将其持有的合 　　肥阳光0.88%的股权以145.20万元的价格转让给尚格投资; 前述股权转让价 　　格以合肥阳光截至2009 年6 月30 日经审计净资产价值基础上溢价30%确定 　　为每一元出资额 5.5 元。同时, 赵为将其持有的合肥阳光 1.37%的股权无偿 　　转让予昊阳投资。 　　0930010/AZ/cj/ewcm/D13 3-3-1-5-2 　　经本所律师核查, 赵为曾代曹仁贤持有合肥阳光 5.07%的股权, 在前述股权 　　转让中赵为将其代曹仁贤持有的 4.07%的股权转让予尚格投资, 剩余 1%的 　　股权转归赵为实际持有, 由赵为向曹仁贤支付该部分股权价款165 万元(股权 　　转让价格为每一出资额5.5 元)。赵为曾代李维华持有合肥阳光 1.52%的股权, 　　在前述股权转让中赵为将其代李维华持有的 0.15%的股权转让予尚格投资, 　　转让价款为24.75 万元(股权转让价格为每一出资额5.5 元), 剩余 1.37%的股 　　权由赵为无偿转让给李维华控股的昊阳投资。上述股权转让完成后, 赵为与 　　曹仁贤及李维华之间的委托持股关系均予以解除。 　　经本所律师核查, 前述股权转让中转让方苏士林、赵为(由于赵为系代持股人, 　　实际纳税义务人为曹仁贤及李维华)就其股权转让所得应缴纳的个人所得税 　　合计为 2,672,080 元。经核查相关徽商银行电子缴税付款凭证, 该等股东应 　　缴纳的前述个人所得税款均已缴纳完毕。 　　经本所律师核查, 根据合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2010 　　年 6 月7 日分别受理的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》及合肥高 　　新技术产业开发区国家税务局、合肥市地方税务局出具的《服务贸易、收益、 　　经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》, 在前述股权转让中转让方天 　　辉国际、展能有限所转让股权的价格低于其原始出资金额, 因此, 天辉国际、 　　展能有限的前述股权转让未产生应纳税所得, 不存在所得税纳税义务。 　　二. 发行人独立董事任职资格 　　经本所律师核查, 发行人独立董事已根据中国证监会有关上市公司独立董事的规 　　定和要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得结业证书。发行人独立 　　董事石定环已经取得深圳证券交易所颁发的编号为深交所公司高管(独立董事)培 　　训字(04569)号《上市公司高级管理人员培训结业证》, 发行人独立董事陈贤忠已 　　经取得深圳证券交易所颁发的编号为深交所公司高管(独立董事)培训字 　　(1103506777)号《上市公司高级管理人员培训结业证》, 发行人独立董事张居忠已 　　经取得深圳证券交易所颁发的编号为深交所公司高管(独立董事)培训字 　　(1103507022)号《上市公司高级管理人员培训结业证》。 　　基于上述核查, 并根据发行人独立董事出具的书面声明、本所律师与发行人独立董 　　事进行的访谈以及对公开信息的网络检索, 发行人独立董事石定环、陈贤忠、张居 　　忠符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 　　易所独立董事备案办法(2008 年修订)》等相关法律法规及规范性文件所规定的任 　　职资格。 　　0930010/AZ/cj/ewcm/D13 3-3-1-5-3 　　以上补充法律意见构成已出具法律意见中相关部分的补充。 　　以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具, 仅供阳光电源股份有限公司向中国证监会申报其本次发行时使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。 　　本补充法律意见书正本一式四份。 　　通力律师事务所 事务所负责人 　　韩 炯 律师 　　经办律师 　　黄 艳 律师 　　陈 巍 律师 　　年 月 日 　　0930010/AZ/cj/ewcm/D13 3-3-1-5-4