(上接A23版)
及／或相关权益，时尚之旅以其持有的连锁酒店向出售华胜旅业财产份额及／或相关权益有限合伙人提供抵押担保。
若华力集团决定向华胜旅业的有限合伙人购买华胜旅业的财产份额及／或相关权益，华力集团董事长丁明山向出售华胜旅业财产份额及／或相关权益的有限合伙人提供连带责任保证担保。
3．公司保荐机构海通证券股份有限公司就本事项出具了《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司本次关联交易不构成重大资产重组的说明》，意见如下：
截止2010年12月31日，公司经审计合并报表的净资产总额为26，634．25万元，本次公司合计出资10，600万元，与华力控股、中能东方和中能恒业共同发起设立的天津华胜和华胜旅业基金，出资额仅占公司净资产总额的39．80％。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
二一一年十月十日
证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2011－58
北京京西风光旅游开发股份有限公司
关于华胜旅业对时尚之旅增加
投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1．天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胜旅业”）拟对时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）增资2亿元人民币，本次增资全部为现金形式出资。
2．鉴于华胜旅业的基金管理人天津华胜股权投资管理有限公司为我公司控股子公司，时尚之旅为公司关联法人，根据有关规定，该项增资事项构成关联交易，需提交股东大会审议并提供网络投票方式，同时关联股东华力控股回避表决。
3．根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项收购不构成重大资产重组。
一、交易概述
2011年9月28日，北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于华胜旅业对时尚之旅增加投资的议案》，主要内容如下：
天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金形式向时尚之旅酒店管理有限公司增资2亿元人民币。本次增资完成后，时尚之旅注册资本将由原来的1亿元增加到3亿元人民币，其中华胜旅业出资2．97亿元人民币，占时尚之旅注册资本的99％；中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）出资0．03亿元人民币，占时尚之旅注册资本的1％。
其他说明：华胜旅业与中国华力控股集团有限公司签署《股权转让协议》，依据此协议，华力控股将其持有的时尚之旅97％的股权转让给华胜旅业，转让价格为9700万元。转让完成后，华胜旅业对时尚之旅出资9700万元人民币，占时尚之旅游注册资本的97％；中国华力控股集团有限公司出资300万元人民币，占时尚之旅注册资本的3％。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项增资不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华胜旅业的基金管理人天津华胜股权投资管理有限公司为公司控股子公司，与时尚之旅为关联法人，本次增资构成了关联交易。
本次增加投资的关联交易需要提交股东大会审议，并提供网络投票方式。
董事丁江勇、熊震宇、柴国明、崔旭、丁芬因系华力控股关联董事，回避了本议案的表决。
二、涉及的关联方基本情况
1．中国华力控股集团有限公司
（1）关联方名称：中国华力控股集团有限公司
（2）关联方住所：北京市密云县工业开发区水源路乙133号
（3）企业性质：其他有限责任公司
（4）主要办公地点：北京市朝阳区建国路93号北京万达广场Ｂ座写字楼16层
（5）法定代表人：丁明山
（6）注册资本：人民币80，000万元
（7）税务登记证号码：京税证字110228710927185号
（8）主营业务：许可经营项目包括：销售医疗器械ＩＩＩ类：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设别；医用Ｘ射线设备；医用高能射线设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；软件；介入器材；ＩＩ类：医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗低温、冷藏设备及器具；生产新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备。一般经营项目包括：高科技、电子计算机软件、电子商务及网络信息技术的开发、技术转让、技术服务；新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备的开发、销售；与上述业务相关的信息、技术咨询服务；资产受托管理；实业项目的投资；金属材料、建筑材料、化工原材料（危险化学品除外）、炉料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车及汽车配件焦炭、轻纺产品的销售；进出口业务。
（9）主要股东：
华力控股2011年9月15日的股权结构如下表所示：
编制单位：时尚之旅酒店管理有限公司
单位：元 币种：人民币
项 目
附注
2011．06．30
2010．12．31
项 目
附注
2011．06．30
2010．12．31
流动资产：
流动负债：
货币资金
七．1
6，370，274．37
41，575，285．87
短期借款
交易性金融资产
交易性金融负债
应收票据
应付票据
应收账款
七．2
109，541．30
0．00
应付账款
七．12
77，429，565．22
460，690．21
预付款项
七．3
120，000．00
22，255，964．00
预收款项
七．13
82，182．00
0．00
应收利息
应付职工薪酬
应收股利
应交税费
七．14
60，997．02
1，036．46
其他应收款
七．4
7，228，757．11
115，052，527．00
应付利息
存货
七．5
2，416，558．93
0．00
应付股利
一年内到期的非流动资产
其他应付款
七．15
66，484，045．49
202，179．92
其他流动资产
七．6
68，763．35
0．00
一年内到期的非流动负债
流动资产合计
16，313，895．06
178，883，776．87
其他流动负债
非流动资产：
流动负债合计
144，056，789．73
663，906．59
可供出售金融资产
非流动负债：
持有至到期投资
长期借款
长期应收款
应付债券
长期股权投资
七．7
14，500，000．00
0．00
长期应付款
投资性房地产
专项应付款
固定资产
七．8
149，943，303．20
634，529．77
预计负债
在建工程
七．9
54，881，768．92
16，986，810．09
递延所得税负债
工程物资
其他非流动负债
（10）实际控制人：丁明山
（11）关联关系：中国华力控股集团有限公司持有公司26．67％的股权，为公司控股股东
（12）华力控股2010年、2009年、2008年主要财务指标如下表：
单位：元
股东名称
出资额（万元）
出资比例
海南吉富达投资有限公司
34，200
42．75％
海南佳利特实业投资有限公司
45，800
57．25％
合 计
80，000
100％
三、涉及的投资标的基本情况
1．企业基本情况
企业名称：时尚之旅酒店管理有限公司
地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号－Ａ668
股东情况：时尚之旅酒店管理有限公司由中国华力控股集团有限公司出资设立，注册资本10，000万元。
法定代表人：丁明山
营业执照注册号：110000012606655
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营期限：自2010年01月25日至2040年01月24日
经营范围：
许可经营项目：以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务。
一般经营项目：酒店管理；项目投资、投资管理；工程技术咨询、经济信息咨询；销售日用品、五金、交电、金属材料、会议服务；机动车公共停车场服务。
2．历史沿革
时尚之旅于2010年1月25日在北京注册成立。初期注册资本金为人民币4亿元，中国华力控股集团有限公司占60％，洋浦华力时代实业有限公司占40％，实收资本8000万元。2010年5月实收资本增至2亿元。
2010年12月洋浦华力时代实业有限公司将持有的股权全部转让给中国华力控股集团有限公司，交易价格为8000万元。
2011年5月经股东会决议，注册资本减至1亿元。减少注册资本金的原因：在2010年公司向华力控股非公开发行股票时，华力控股承诺择机将时尚之旅注入公司，并在发行成功后，即着手相关的准备。为简化时尚之旅注入公司的报送审批手续，注册资本由之前的4亿元变更为1亿元。其后，因市场形势和时尚之旅自身运营情况暂时还不满足注入公司的要求，时尚之旅亟需大量的资金大力扩张，因此决定引入基金公司进行项目前期的资金募集。
目前时尚之旅股权结构如下：
固定资产清理
非流动负债合计
0．00
0．00
生产性生物资产
负 债 合 计
144，056，789．73
663，906．59
油气资产
所有者权益（或股东权益）：
无形资产
七．10
74，900．00
59，850．00
实收资本（或股本）
七．16
100，000，000．00
200，000，000．00
开发支出
资本公积
商誉
减：库存股
长期待摊费用
七．11
1，365，841．58
1，035，368．49
专项储备
递延所得税资产
盈余公积
其他非流动资产
一般风险准备
非流动资产合计
220，765，813．70
18，716，558．35
未分配利润
七．17
－6，977，080．97
－3，063，571．37
所有者权益（或股东权益）合计
93，022，919．03
196，936，428．63
资产总计
237，079，708．76
197，600，335．22
负债和所有者权益（或股东权益）总计
237，079，708．76
197，600，335．22
时尚之旅酒店目前主要的酒店资产位于福州、合肥和绍兴，位于福州金融街万达广场、合肥包河区万达广场和绍兴柯桥万达广场内的三个时尚旅酒店已正式开业；另外8个分别位于石家庄、镇江、泰州、常州、武汉积玉桥、广州、福州仓山、廊坊万达广场中的时尚旅酒店也将于2011年底陆续完成装修并开业。
按照时尚之旅在全国布局的发展战略，到2013年上半年，时尚之旅将在全国各地万达广场中拥有30家自主产权的时尚旅酒店。到2015年，时尚之旅将拥有近 50家位于万达广场内并具有自主产权的时尚旅酒店。
3．财务状况：
2010年及2011年1－6月的财务状况如下表所示：单位：人民币元
资产负债表
项目
2010年
2009年
2008年
总资产
5，217，950，023．44
4，393，725，447．55
3，683，586，843．96
总负债
3，614，333，499．18
3，197，298，780．35
2，864，836，348．58
净资产（包括少数股东权益）
1，603，616，524．26
1，196，426，667．20
818，750，495．38
营业收入
1，509，105，901．42
1，331，320，109．49
627，203，197．83
净利润
120，811，322．21
120，954，931．44
45，157，589．30
资产负债率（％）
69．27
72．77
77．77
净资产收益率（％）
7．53
10．11
5．52
现金流量表
编制单位：时尚之旅酒店管理有限公司
单位：元
项目
附注
2011年1－6月份
2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2，195，732．27
收到的税费返还
0．00
收到其他与经营活动有关的现金
195，006，501．35
20，146．60
经营活动现金流入小计
197，202，233．62
20，146．60
购买商品、接收劳务支付的现金
2，061，898．23
支付给职工以及为职工支付的现金
2，377，490．64
1，402，183．05
支付的各项税费
258，979．79
101，396．46
支付其他与经营活动有关的现金
12，732，619．22
116，551，653．69
经营活动现金流出小计
17，430，987．88
118，055，233．20
经营活动产生的现金流量净额
179，771，245．74
－118，035，086．60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
159，309．82
投资活动现金流入小计
0．00
159，309．82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
100，476，257．24
40，548，937．35
投资支付的现金
14，500，000．00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
114，976，257．24
40，548，937．35
投资活动产生的现金流量净额
－114，976，257．24
－40，389，627．53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
200，000，000．00
取得借款所收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
0．00
200，000，000．00
偿还债务所支付的现金
股东名称
出资额（万元）
持股比例
中国华力控股集团有限公司
10，000．00
100％
合 计
10，000．00
100％
所有者权益变动表
2011年1－6月份
编制单位：时尚之旅酒店管理有限公司
单位：元
币种：人民币
项 目
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
200，000，000．00
－3，063，571．37
196，936，428．63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
－100，000，000．00
－3，913，509．60
－103，913，509．60
（一）净利润
－3，913，509．60
－3，913，509．60
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
－100，000，000．00
－100，000，000．00
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
－100，000，000．00
－100，000，000．00
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本年年末余额
100，000，000．00
－6，977，080．97
93，022，919．03
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
100，000，000．00
筹资活动现金流出小计
100，000，000．00
0．00
筹资活动产生的现金流量净额
－100，000，000．00
200，000，000．00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
－35，205，011．50
41，575，285．87
加：期初现金及现金等价物余额
41，575，285．87
六、期末现金及现金等价物余额
6，370，274．37
41，575，285．87
利 润 表
编制单位：时尚之旅酒店管理有限公司
单位：元
币种：人民币
项 目
附注
2011年1－6月份
2010年度
一、营业总收入
七．18
2，195，732．27
减：营业成本
七．18
2，769，128．40
营业税金及附加
七．19
123，285．52
销售费用
七．20
91，220．93
管理费用
七．21
3，148，502．54
3，219，980．34
财务费用
七．22
－22，895．52
－156，408．97
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
－3，913，509．60
－3，063，571．37
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
－3，913，509．60
－3，063，571．37
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
－3，913，509．60
－3，063，571．37
注：表中数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的《中喜审字（2011）第02171号》
审计报告。中喜会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格的资质。
四、增资目的和影响
华胜旅业对时尚之旅增加投资是为了增强时尚之旅酒店的企业竞争力，有效提升时尚之旅整体的盈利能力及经营收益，满足时尚之旅生产经营发展需要。增资后，时尚之旅经营和融资环境得到进一步改善，有利于提高其抵抗风险的能力，有利于企业后续发展，符合华胜旅业全体合伙人的利益。
五、风险说明
1．本次增资事宜构成关联交易，需提交公司股东大会审议；
2．本次增资不涉及时尚之旅管理权变更等事宜。后续风险主要在于时尚之旅连锁酒店项目的经营性风险，公司及华胜旅业将在后续工作中继续加强企业内部控制建设，保证投资的安全和经营持续健康发展。
六、后续事宜
本次增资的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，及时公告增资事项进展情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事王奇之、邵浩、王广鹏、冯丽茹、张富根对增资事项进行了事前审阅，并发表独立意见如下：
1．公司以华胜旅业对时尚之旅增加投资，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，增资能够增强时尚之旅酒店的企业竞争力，有效提高时尚之旅的经营收益，满足时尚之旅生产经营发展需要，符合华胜旅业全体合伙人的利益。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司以华胜旅业对时尚之旅增加投资。
2．根据公司提供的资料，我们认为该关联交易没有损害上市公司及中小股东的利益。上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
二○一一年十月十日
