[上市]万福生科：平安证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书
2011-09-26 10:03:02   来源：   评论：0 点击：

平安证券有限责任公司关于 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1412号”文核准，万福生科 （湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”或“发行人”）不超过 1,700万股社会公众股公开发行工作已于2011年9月6日刊登招股意向书。根 据初步询价结果，确定本次发行数量为1,700万股，发行人已承诺在发行完成后 将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券” 或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有 关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人简介 发行人系由湖南湘鲁万福农业开发有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2009年10月7日，经临时股东会决议批准，湖南湘鲁万福农业开发有限公司以 截至2009年9月30日经审计的净资产149,663,389.24元为基础，按1︰0.3341 比例折成股本5,000万股（差额99,663,389.24元计入资本公积），整体变更为 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司。 本次发行前，公司实际控制人龚永福、杨荣华夫妇合计持有公司4,019万股 股份，本次发行1,700万股后，占发行后公司总股本的比例为59.98%。 公司主要从事稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售，即以稻谷（碎米） 为主要原料，通过物理、化学和生物技术生产大米淀粉糖、大米蛋白粉等系列产  品。 公司在国内首创以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产 物高效综合利用的循环经济生产模式，并已成为循环经济水平和副产品综合利用 效率最高、产业链条最长的企业之一。公司以稻谷为主要原料，通过生物技术等 手段对稻谷“榨干吃净”，除生产初级加工产品食用米外，主要是将整个加工过 程中产生的碎米、米渣、米糠等副产物加以充分利用，生产出附加值更高的大米 淀粉糖、大米蛋白粉和米糠油等系列产品，并将其他副产物加以充分利用，实现 生产物料的闭路循环利用，达到“三废”零排放，完全符合了循环经济减量化、 再利用、资源化的特征。 公司循环经济生产模式的具体技术基础——“稻米深加工高效转化与副产物 综合利用”，经以袁隆平院士为首的专家组鉴定，技术成果整体达到国际先进水 平，在稻米葡萄糖结晶技术等方面居国际领先水平，荣获湖南省科技进步一等奖。 （二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标 发行人2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1-6月财务报表经中磊会 计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，以下财 务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得。 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011.06.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产 25,718.77 28,588.01 26,139.43 19,843.36 非流动资产 25,123.40 22,019.86 12,088.88 11,672.99 资产总额 50,842.17 50,607.87 38,228.31 31,516.35 流动负债 20,370.33 23,253.92 20,784.77 22,634.79 非流动负债 5,855.00 5,855.00 1,500.00 1,800.00 负债总额 26,225.33 29,108.92 22,284.77 24,434.79 所有者权益 24,616.84 21,498.95 15,943.55 7,081.56  2、利润表主要数据 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 营业收入 23,221.50 43,358.85 32,764.58 22,824.42 营业利润 3,017.74 5,343.26 4,199.62 3,265.39 利润总额 3,421.39 6,118.12 4,400.36 3,320.12 净利润 3,117.89 5,555.40 3,956.39 2,565.82 扣除非经常性损益后的净利润 2,836.57 4,974.54 3,786.12 2,518.25 基本每股收益（元） 0.62 1.11 0.85 1.28 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 经营活动产生的现金流量净额 3,955.56 7,163.39 1,262.90 205.03 投资活动产生的现金流量净额 -2,863.46 -11,160.35 -931.15 -3,781.48 筹资活动产生的现金流量净额 -5,606.92 5,439.05 2,382.70 3,481.41 现金及现金等价物净增加额 -4,514.81 1,442.10 2,714.46 -95.04 4、主要财务指标 财务指标 2011.06.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率 1.26 1.23 1.26 0.88 速动比率 0.27 0.41 0.31 0.25 资产负债率 51.58% 57.52% 58.29% 77.53% 归属于发行人股东的每股净资产 （元） 4.92 4.30 3.19 3.54 无形资产（扣除土地使用权）占净 资产比例 0.37% 0.43% 0.62% - 财务指标 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 应收账款周转率（次） 22.98 62.49 46.11 56.20 存货周转率（次） 0.91 1.71 1.46 1.56 息税折旧摊销前利润（万元） 4,873.82 8,217.46 6,113.94 4,855.01 归属于发行人股东的净利润（万元） 3,117.89 5,555.40 3,956.39 2,565.82 归属于发行人股东扣除非经常性损 益后的净利润（万元） 2,836.57 4,974.54 3,786.12 2,518.25 利息保障倍数（倍） 5.24 6.26 5.17 3.86 每股经营活动现金流量（元） 0.79 1.43 0.25 0.10 每股净现金流量（元） -0.90 0.29 0.54 -0.05  二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为5,000万股，本次采用网下向询价对象配售 与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，首次公开发行1,700万股 人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为6,700万股。 （一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：1.00元/股。 3、发行数量：1,700万股，其中，网下发行340万股，占本次发行总量的 20%；网上发行1,360万股，占本次发行总量的80%。 4、发行方式： 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股 票为340万股，有效申购为7,208万股，有效申购获得配售的比例为4.71698%， 申购倍数为21.20倍。本次网上定价发行1,360万股，中签率为0.3357532253%， 超额认购倍数为298倍。本次网上网下发行均不存在余股。 5、发行价格：25.00元/股，对应的市盈率为： （1）33.78倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）25.25倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创 业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易 的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。 7、承销方式：余额包销。 8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为  3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 计算。 9、募集资金总额和净额：募集资金总额为425,000,000元；扣除发行费用 30,189,459元后，募集资金净额为394,810,541元。中磊会计师事务所有限责 任公司已于2011年9月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具中磊验字[2011]第0075号《验资报告》。 10、发行后每股净资产：9.57元（按照2011年6月30日净资产值加上本 次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 11、发行后每股收益：0.74元/股（以发行人2010年扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 发行人股东深圳市盛桥投资管理有限公司、南京鸿景创业投资有限公司、苏 州工业园区中晓生物科技有限公司、余小泉、刘丽、彭志勇、李方沂、张苏江、 邓鹰分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本公司（本人）所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 作为发行人董事、监事和高级管理人员的监事张苏江还承诺：除前述锁定期 外，在任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职 后半年内，不转让各自所持有的发行人股份。 发行人控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华及股东陈鑫分别承诺：自发行 人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份；自发行人股票上市之日起，在本人或本人的关联方任职期 间（董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股 份的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。  三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 万福生科股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）发行后万福生科股本总额为6,700万股，不少于人民币3,000万元； （三）公开发行的股份为万福生科发行后股份总数的25.37%； （四）万福生科股东人数不少于200人； （五）万福生科最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为万福生科的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。  六、对发行人持续督导期间的工作安排 事 项 安 排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计 年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、 执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交 易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构 将按照公平、独立的原则发表意见 4、持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺事 项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更 发表意见 5、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定 （二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 保荐代表人：吴文浩、何涛 联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦610室 邮 编：100033 电 话：010-59734995 传 真：010-59734978  八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 平安证券有限责任公司认为万福生科（湖南）农业开发股份有限公司申请其 股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，万福生科（湖 南）农业开发股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安 证券愿意推荐万福生科（湖南）农业开发股份有限公司的股票在深圳证券交易所 创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！  【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股份 有限公司股票上市保荐书》之签章页】 保荐代表人： 吴文浩 何 涛 保荐机构法定代表人： 杨宇翔 保荐机构：平安证券有限责任公司 年 月 日