红塔证券股份有限公司关于丽江玉龙
内部控制规则落实情况自查表的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“本保荐机构”）作为丽
江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”或“公司”）2010年非公开发
行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及深圳证券交易所《关于开展“加
强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对《丽江玉龙旅游股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》
进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、丽江旅游内部控制规则落实情况
（一）组织机构建设
公司根据有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了股东大会、董事会、
监事会和管理层，并在公司章程中列明各自的权利义务，相互之间分工明确、各
司其职、各尽其责。董事会各专门委员会是由3名以上董事组成，其中战略委员
会5名，提名委员会3名，审计委员会4名，薪酬与考核委员会4名。公司独立董事
4名，审计委员会中独立董事占3名；薪酬与考核委员会中独立董事占3名；提名
委员中独立董事占2名，独立董事占上述委员会成员半数以上，并担任召集人。
审计委员会的召集人为独立董事魏勇，注册会计师、高级会计师；公司设立了独
立于财务部门的内部审计部门。
（二）内部控制制度建设
以公司基本制度为基础，建立了贯穿索道运营、工程建设管理各营运环节，
涵盖营销管理、采购管理、固定资产光临、存货关联、资金管理、财务核算管理、
信息披露、服务管理、人力资源管理和信息系统管理等各方面的内部控制制度。
同时，公司制定和完善了内部审计制度，并经公司董事会审议通过。
（三）内部审计部门和审计委员会工作情况
公司内部审计部门已配置3名专职人员从事内部审计工作；内部审计部门负
责人和苹为专职，由审计委员会提名，董事会任免。内部审计部门至少每季度向
审计委员会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作
中发现的问题等）。内部审计部门在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交
易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对
外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一
次检查；内部审计部门按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。内
部审计部门的工作底稿、
审计委员会审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，保存有会议纪要。审计
委员会至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题）。
（四）重点核查事项
1、信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理制度》；公司的信息披露管理制度或其他制度中
包括内部保密、重大信息内部报告等制度；公司明确了各相关部门（包括公司控
股子公司）的重大信息报告责任人；公司建立了《内幕信息知情人管理制度》；
公司能够按照相关制度认真执行，公司信息披露工作未出现重大遗漏、错误或误
导性陈述。公司年度报告披露日为2011年3月10日，于2011年3月23日下午15：
00-17：00通过投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)以网络远程方式召开
2010年年度报告说明会。公司董事长和献中、总经理刘晓华、财务总监兼董秘杨
学禹、独立董事邓志民、保荐机构代表人就公司经营、未来发展等方面的情况与
投资者进行了交流。公司指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资
者关系互动平台，并即时处理相关信息；公司在相关制度中规定与特定对象直接
沟通前应要求特定对象签署承诺书；公司与特定对象直接沟通，特定对象均已签
署承诺书；公司开展投资者关系活动，活动结束后未及时向深圳证券交易所报备
投资者关系管理档案。2011年9月之后的投资者关系管理档案都已向深圳证券交
易所报备。
2、募集资金管理的内部控制
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法
规和规范性文件，公司与中国农业银行丽江市分行福慧支行（以下简称“开户银
行”）及红塔证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司在农业银行丽江市分行
福慧支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为
24-140501040002287 。公司本次发行募集资金净额为18，957万元。该募集资金
于2010年4月6日全部到位，业经中审亚太会计师事务所有限公司“中审亚太验
（2010）第020005号”验资报告验证； 公司2010年度使用募集资金18，957万元。
公司在使用募集资金时，资金支出严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证
专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。公
司募集资金的存放、使用已按上述制度履行完毕。
3、关联交易的内部控制。
《公司章程》明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司与关联交易管理相关的制度
健全。公司已按照深圳证券交易所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更
新真实、准确、完整的关联人名单，并向深圳证券交易所报备。审议关联交易事
项时，关联董事或关联股东回避表决。本保荐机构分别于2011年3月9日对公司日
常关联交易出具核查意见；2011年6月6日对丽江旅游关联投资出具核查意见；
2011年8月15日对丽江旅游关联交易出具核查意见。2011年公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用上市公司资金的情况。
公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。
4、对外担保的内部控制
根据《公司章程》第四十二条、第一百一十二条等，公司已明确划分股东大
会、董事会对外担保事项的审批权限。经核查，公司无对外担保事项，也没有委
托他人进行现金资产管理的事项。
5、重大投资的内部控制
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等，公司明
确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序。
6、对控股子公司的管理
公司建立了对各控股子公司的控制制度；各控股子公司已建立重大事项报告
制度。各控股子公司及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
（五）内部控制的检查和披露
公司于2011年3月10日与公司2010年度报告同时披露内部控制自我评价报
告。红塔证券于2011年3月9日对公司内部控制自我评价报告出具了核查意见。公
司每两年至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次
审计。独立董事、监事会对内部控制自我评价报告出具明确同意意见。
（六）其他
公司上市后6个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的光大证券股份
有限公司签署了《委托代办股份转让协议》；公司章程中包含了“股票被终止上
市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。独立董事除参加董事
会会议外，每年利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。公司控股股东、实
际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深圳证券交易所和
公司董事会备案。公司董事、监事、高级管理人员未发生买卖公司股票情况。
二、自查发现的问题及整改措施
公司开展投资者关系活动，未及时在活动结束后向深圳证券交易所报备投资
者关系管理档案；公司自2011年9月1日后开展的投资者关系活动均已按照规定及
时将投资者关系管理档案向深圳证券交易所报备。
三、保荐机构关于公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见
通过对丽江旅游内部控制落实情况自查表的核查，红塔证券认为：丽江旅游
的内部控制制度落实情况符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在
所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，《丽江玉龙旅游
股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》真实、客观地反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。
（此页无正文，为红塔证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司内
部控制规则落实情况自查表的核查意见签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨 武 斌
鲁宾
保荐机构：红塔证券股份有限公司（公章）
2011 年 9 月 26 日
