*ST商务(000863.SZ)昨日晚间公告，公司于10月9日收到中国证监会的批复文件，核准公司本次重大资产出售及非公开发行股份购买相关资产。此外，证监会核准豁免上海三湘投资控股有限公司及一致行动人因本次发行股份而应履行的要约收购义务。
本次交易方案分两步，第一步，*ST商务向第一大股东利阳科技及大股东指定的和方投资出售全部资产和负债。根据拟出售资产评估报告，拟出售资产的评估值为18796.08万元，拟转移负债的评估值为12.41亿元。鉴于利阳科技及和方投资在受让全部资产的同时承接*ST商务的全部负债，故利阳科技及和方投资受让*ST商务全部资产无需另外支付对价，*ST商务不再承担任何清偿责任。*ST商务由此成为一个无资产、无负债、无业务、无人员的净壳公司。
第二步，*ST商务拟发行股份购买三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人共同持有的三湘股份100%股权(即拟购买资产)。根据拟购买资产评估报告，拟购买资产的净资产评估值为16.92亿元。*ST商务以向三湘控股、 和方投资及黄卫枝等8名自然人合计发行56407.07万股为对价购买拟购买资产，发行价为3.00元/股。
本次发行后，*ST商务股权结构改变，公司的控股股东由利阳科技变更为三湘控股。三湘控股及其一致行动人持有公司股份占公司总股本的比例将达到68.72%，公司原控股股东利阳科技仍持有约3887万股，占总股本的5.26%。
由于三湘控股及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，触发要约收购义务，不过证监会已经豁免三湘控股及其一致行动人豁免要约收购义务。
因2004 年、2005 年、2006年连续三年亏损，*ST商务被暂停上市，其主营业务已处于停滞状态。通过此次重组，公司将转变成一个主营业务为房地产开发与经营的上市公司。
根据三湘股份网站资料，该公司始创于1996年，于2007年10月由上海三湘(集团)有限公司整体改制而来，注册资本为1.8亿元，是以房地产业为核心，集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、物业管理于一体的大型民营企业。该公司大型房地产项目主要集中在上海。
根据公告，三湘控股2008年、2009年和2010年的净利润分别为5200万、1.22亿和1.89亿。截至2009年底、2010年底和2011年4月底的资产负债率分别为76.73%、78.01%和81.32%，净资产收益率分别为29.10%、27.05%和11.12%。三湘股份实际控制人为黄辉，其直接持有三湘控股90%的股权，现任三湘控股董事长兼总裁、三湘股份董事长。
