证券代码：600077证券简称：ST百科上市地：上海证券交易所
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
交 易 对 方 之 一 ： 浙江宋都控股有限公司
住所 ： 杭州市江干区杭海路 227 号
通讯地址 ： 杭州市江干区富春路 789 号
交 易 对 方 之 二 ： 深圳市平安置业投资有限公司
住所 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
通讯地址 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
交 易 对 方 之 三 ： 郭轶娟
住址 ： 杭州市上城区柳浪新苑 23 幢
通讯地址 ： 杭州市江干区富春路 789 号
独立财务顾问:
签署日期：2011 年 9 月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
二〇一一年九月
1
特别提示
根据中国证监会第 100723 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，中国证监
会《关于限期整改相关土地问题的函》（上市部函[2011]085 号）的要求，以及中
国证监会《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]253 号）的要求，公司逐
项落实了补正通知书、反馈意见通知书等相关文件中提出的问题，并对本报告书
中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：
1、在“第十一章 本次交易合法、合规性分析”补充披露了独立财务顾问及法
律顾问关于本次重大资产重组是否符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快
上涨的通知》（国发[2010]10 号）等国家调控政策的核查情况。
2、在“第十章 本次交易合法、合规性分析”补充披露了关于就 2008 年 5 月被
立案稽查事项对本次重组是否构成障碍的说明。
3、在“第十二章 董事会讨论与分析/第四节 风险因素分析”对部分资产尚未取
得相关权证的风险进行揭示及分析。
4、在“第五章 拟注入资产情况/第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情况”
补充披露了恒都房产下沙地块取得国有土地使用权证的情况。在“第五章 拟注入
资产情况/第八节 其他情况说明”补充披露了划拨土地相应权证办理的进展情况及
宋都控股对相关承诺的履行情况，并对本次交易标的资产评估及作价是否考虑该
等情况进行了说明。
5、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明”补充披露了关于浙江东
霖两次被罚的具体事由、责任环节及责任履行情况的说明以及关于拟注入资产近
五年是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议
的说明。
6、在“第六章 拟置出资产情况/第一节 拟置出资产概况”补充披露了拟置出资
产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议
情况
2
7、在“第十二章 董事会讨论与分析/第六节 未来资金情况”补充披露了标的资
产宋都集团未来几年从事房地产项目所需资金量、资金来源以及是否存在进一步
融资计划的说明。
8、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了宋都集团为绍兴县宋都房地产开
发有限公司及杭州市上城区复兴地区开发总指挥部提供的最高额保证的履行情
况，及其对标的资产财务风险的影响。
9、在“第六章 拟置出资产情况/第一节 拟置出资产概况”补充披露了关于债务
处置的进展情况以及未提前偿还或取得债权人同意部分的债务的安排。
10、在“第十四章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”补充披露了宋都控
股及俞建午未置入上市公司的房地产资产情况以及避免潜在同业竞争措施的可行
性分析。
11、在“第五章 拟注入资产情况/第一节 宋都集团基本情况”补充披露了宋都
集团 2000 年改制中未履行减资通知和公告程序的原因，在公司治理方面是否有相
应整改措施及法律顾问对该行为是否对本次收购构成障碍的核查说明。
12、在“第五章 拟注入资产情况/第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情
况”补充披露了拟购买资产主要项目自销售（预售）以来的价格走势、地产项目所
在地周边区域近几年来土地公开市场价格和评估基准日周边楼盘市场价格，对本
次评估大幅度增值的原因及合理性进行分析。
13、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明”补充披露了独立财务
顾问与法律顾问关于本次拟置入资产涉及的地块是否存在收回、征收土地闲置费
和增值
14、在“第一章 重大事项提示”、 “第十章 本次交易合法合规性分析”补充披
露了百科集团 2010 年年报被天健出具保留意见以及天健出具的导致 2010 年年度
审计保留事项将通过本次资产重组得以消除的专项核查说明。
15、在“第一章 重大事项提示”、 “第二章 交易概述”、 “第五章 拟注入资产
情况”、 “第六章 拟置出资产情况”、 “第十一章 本次交易定价依据及公平合理性
的分析”补充披露了对拟注入资产及拟置出资产的补充评估情况。
16、在“第二章 交易概述”、 “第五章 拟注入资产情况”、 “第六章 拟置出资
产情况”、 “第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”、 “第十三章 财务
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会计信息”补充披露了对拟注入资产及拟置出资产于 2010 年度及 2011 年半年度的
审计情况。
17、在“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”修订披露了本次交易完
成后的股权结构图。在“第二章 交易概述/第四节 本次交易决策过程”补充披露了
公司股东大会审议通过延长本次重组有效期等事项。
18、在“第二章 上市公司情况”补充披露了截止 2011 年 6 月 30 日公司前 10
大股东持股情况、公司 2010 年度业务发展情况及主要财务情况。
19、在“第四章 交易对方情况/第一节 宋都控股”修订披露了宋都控股的股权
结构图，补充披露了宋都控股新增的子公司基本情况，补充披露了宋都控股 2010
年度主要财务情况。在“第四章 交易对方情况/第一节 平安置业”补充披露了平安
置业 2010 年度主要财务情况。
20、在“第五章 拟注入资产情况”修订披露了宋都集团的股权结构图，“第五章
拟注入资产情况/第二节 宋都集团下属公司基本情况”补充披露了宋都集团新增下
属公司情况，“第五章 拟注入资产情况/第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情
况”修订披露了截止 2011 年 6 月 30 日主要房地产开发项目情况，“第五章 拟注入
资产情况/第八节 其他情况说明”修订披露了东门新天地地块收储情况。
21、在“第七章 拟注入资产的业务与技术/第一节 拟注入资产管理模式”修订
披露了截止 2010 年 12 月 31 日宋都集团专业技术人员情况。
22、在“第八章 新增股份情况”修订披露了本次发行前后主要财务数据。
23、在“第九章 本次交易主要合同内容/第二节 利润预测补偿协议” 、“第十
章 本次交易合法、合规性分析”、 “第十二章 董事会讨论与分析/第三节 交易完
成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”修订披露了公司与宋都控股、郭轶娟
重新签署的《利润预测补偿协议》主要内容。
24、在“第十章 本次交易合法、合规性分析”补充披露了房地产开发项目最新
取得相关证照的情况。
25、在“第十一章 本次交易合法、合规性分析”补充披露了可比上市公司 2009
年度以及 2010 年度相关指标。
26、在“第十二章 董事会讨论与分析/第一节 交易前财务状况和经营成果讨论
与分析”补充披露了公司 2010 年度业务及财务数据，在“第十二章 董事会讨论与
分析/第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析”补充披露了最新的房地产
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行业相关政策及 2010 年度的相关数据、宋都集团 2010 年度获奖情况，在“第十二
章 董事会讨论与分析/第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
补充披露了公司本次交易前后 2010 年度及 2011 年半年度的相关财务指标、可比
上市公司 2010 年度相关指标，在“第十二章 董事会讨论与分析/第四节 风险因素
分析”补充披露了行业的相关政策。
27、在“第十三章 财务会计信息”补充披露了 2010 年度及 2011 年半年度拟注
入资产合并财务资料、拟置出资产合并财务资料、上市公司备考财务资料以及本
次交易 2011 年度盈利预测情况。
28、在“第十四章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易”补充披露了 2010 年
度、2011 年半年度本次交易前后公司的关联交易情况。
29、在“第十五章 公司资金、资产是否被实际控制人占用及为实际控制人提
供担保的情况说明”补充披露了截止 2011 年 6 月 30 日的情况。
30、在“第十六章 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明”补充披露了截
止 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 6 月 30 日的情况。
31、在“第十七章 上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”补充披露了
上市公司 2010 年度以及 2011 年半年度发生的资产交易情况。
32、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明”补充披露了截止评估
基准日宋都集团已售及在售项目土地增值税计提情况。
33、在“第五章 拟注入资产情况/第一节 宋都集团基本情况”补充披露了平安
置业与宋都控股等的对赌协议内容及其对本次重组的影响。
34、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了上市公司对与置出资产或有债务
相关的可能导致上市公司发生的损失做出切实可行的防范措施。
公司提请投资者注意：本报告书已进行修改调整，投资者在阅读和使用报告
书时，应以本次披露的报告书内容为准。
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目 录
释 义........................................................................................................................ 8
第一章 重大事项提示.................................................................................................. 11
第二章 交易概述.......................................................................................................... 15
第一节 本次交易背景和目的.................................................................................. 15
第二节 本次交易原则.............................................................................................. 16
第三节 本次交易具体方案...................................................................................... 16
第四节 本次交易决策过程...................................................................................... 19
第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况...................................................... 20
第六节 本次交易构成关联交易.............................................................................. 23
第七节 本次交易构成重大资产重组...................................................................... 23
第八节 其他事项说明.............................................................................................. 24
第三章 上市公司情况.................................................................................................. 25
第一节 公司基本情况.............................................................................................. 25
第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况.................................. 25
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标.......................................................... 30
第四节 公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 32
第四章 交易对方情况.................................................................................................. 33
第一节 宋都控股...................................................................................................... 33
第二节 平安置业...................................................................................................... 37
第三节 郭轶娟.......................................................................................................... 39
第四节 交易对方与上市公司之间关系.................................................................. 39
第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况.............................. 39
第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况.................................. 40
第五章 拟注入资产情况.............................................................................................. 41
第一节 宋都集团基本情况...................................................................................... 41
第二节 宋都集团下属公司基本情况...................................................................... 52
第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情况.................................................... 103
第四节 宋都集团最近二年的主要会计数据及财务指标.................................... 144
第五节 宋都集团资产评估情况............................................................................ 145
第六节 宋都集团最近三年资产评估、交易、增资、改制情况........................ 149
第七节 宋都集团主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况.................... 150
第八节 其他情况说明............................................................................................ 153
第六章 拟置出资产情况............................................................................................ 171
第一节 拟置出资产于 2009 年 12 月 31 日概况.................................................. 171
第二节 拟置出资产于 2010 年 12 月 31 日概况.................................................. 177
第七章 拟注入资产的业务与技术............................................................................ 180
第一节 拟注入资产管理模式................................................................................ 180
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第二节 拟注入资产经营模式................................................................................ 181
第三节 拟注入资产质量控制情况........................................................................ 186
第八章 新增股份情况................................................................................................ 189
第九章 本次交易主要合同内容................................................................................ 191
第一节 资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议.................................... 191
第二节 利润预测补偿协议.................................................................................... 194
第三节 保证合同.................................................................................................... 196
第十章 本次交易合法、合规性分析........................................................................ 198
第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析................................................ 225
第十二章 董事会讨论与分析.................................................................................... 239
第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析................................................ 239
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析............................................ 241
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............................ 262
第四节 风险因素分析............................................................................................ 276
第五节 未来发展目标............................................................................................. 286
第六节 未来资金情况............................................................................................. 288
第十三章 财务会计信息............................................................................................ 298
第一节 本次拟注入资产合并财务资料................................................................ 298
第二节 本次拟置出资产合并财务资料................................................................ 301
第三节 本公司备考财务资料................................................................................ 306
第四节 本次交易盈利预测.................................................................................... 310
第十四章 同业竞争与关联交易................................................................................ 313
第一节 同业竞争.................................................................................................... 313
第二节 关联交易.................................................................................................... 315
第十五章 公司资金、资产是否被实际控制人占用及为实际控制人提供担保的情况
说明 ........................................................................................................... 324
第十六章 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明........................................ 325
第十七章 上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况.................................... 326
第十八章 本次交易对公司治理结构的影响分析.................................................... 327
第十九章 其他重大事项............................................................................................ 332
第二十章 中介机构意见............................................................................................ 336
第二十一章 中介机构联系方式................................................................................ 338
第二十二章 董事、交易对方及相关中介机构的声明............................................ 340
7
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书指辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
本公司、公司、上市公司、指辽宁百科集团（控股）股份有限公司
ST百科、百科集团（600077.SH）
宋都控股指浙江宋都控股有限公司
平安置业指深圳市平安置业投资有限公司
百科投资指百科投资管理集团有限公司，现已更名为百科
投资管理有限公司
宋都集团指杭州宋都房地产集团有限公司
拟注入资产指杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其中
宋都控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶
娟持有8%
拟置出资产指百科集团全部资产及负债
本次重组、本次重大资产指宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有
重组、本次交易的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋
都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团
100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本
公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述
拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认购
本公司本次发行的全部股份
本次资产置换指宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有
的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋
都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团
100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本
公司拟置出资产进行等值资产置换，拟置出资
产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的
第三方承接
本次发行股份购买资产指宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有
的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权价值
超出拟置出资产价值部分认购本公司本次发行
的全部股份
《资产重组协议》指上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署
的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙
江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有
限公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购
买资产协议》
8
《资产重组协议之补充指上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署
协议》的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙
江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有
限公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议》
杭州宋都指杭州宋都房地产有限公司
南京宋都指南京宋都房地产开发有限公司
绍兴宋都指绍兴县宋都房地产开发有限公司
桐庐兴寓指桐庐县兴寓房地产开发有限公司
浙江东霖指浙江东霖房地产开发有限公司
合肥宋都指合肥宋都房地产开发有限公司
合肥印象西湖指合肥印象西湖房地产投资有限公司
杭州大奇山郡指杭州大奇山郡实业有限公司
大奇山郡置业指桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡酒店指桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
桐庐运动休闲指桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
宋都旅业指杭州宋都旅业开发有限公司
宋都物业指杭州宋都物业经营管理有限公司
建德宋都指浙江建德宋都实业有限公司
恒都房产指杭州恒都房地产开发有限公司
杭州永都指杭州永都房地产开发有限公司
桐郡置业指桐庐桐郡置业有限公司
佳讯贸易指杭州佳讯贸易有限公司
建致贸易指杭州建致贸易有限公司
佳瑞投资指杭州佳瑞投资管理有限公司
博闲酒店指杭州博闲酒店管理有限公司
天津溪储指天津溪储板材有限公司
大连加中指大连加中百科钢铁贸易有限公司
本溪板材指本溪板材有限公司
沈阳百科指沈阳百科钢铁加工有限公司
多伦宝源指多伦宝源矿产品开发有限公司
多伦滦源指多伦滦源治沙造林有限公司
审计、评估基准日指2009年12月31日
补充评估基准日指2010年12月31日
补充审计基准日指2011年6月30日
海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城指上海市锦天城律师事务所
天健指天健会计师事务所有限公司
天恒信指山东天恒信有限责任会计师事务所
勤信评估、坤元评估指浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元资
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产评估有限公司
中国证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指 上海证券交易所
登记公司指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
法》（证监会令第53号）
《上市规则》指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修
订）》
元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成。
10
第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
(一) 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十三章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次
交易后备考的2011年度盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及
拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设
的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测
的实现造成重大影响。
(二) 资产交割的不确定性
中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的
资产交割具有一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对
策请阅读本报告书“第十二章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险因素分析”相
关内容。
(一) 政策风险
房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的
发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的
供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房
地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。虽然2008年下半年到2009年上半
年以来国家陆续出台一系列有利于房地产行业发展的政策，并使得2009年我国房
地产市场出现了明显的回升，但随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地
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区房价上涨过快。2009年12月以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策
由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等
多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，维持房地产行业长期健康发展。
如果交易后公司不能适应土地调控、税收、金融调控等方面宏观政策的变化，则
有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
(二)行业和经营风险
本次交易后，房地产开发业务将成为本公司的主营业务。房地产行业与国民
经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和
业绩存在一定的波动风险。其次，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新的投资
者不断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也
积极介入国内房地产市场。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断
出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房
地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
此外，本次拟注入资产在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、拆迁、
安置补偿、土地储备政策变化等外部因素，将可能增大项目开发难度以及产生产
品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对
和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
(三)监管风险
2008年5月30日，本公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编
号：皖证监立通字[2008]1号）。因本公司涉嫌违反证券法规，中国证券监督管理
委员会安徽监管局已决定对本公司立案调查。截止本报告书签署之日，公司尚未
收到正式结论。本公司本次交易存在监管风险。
(四)股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来
影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
12
三、 其他需要关注的事项
1、2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科
投资将其拥有的百科集团2，789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让
价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股
权转让完成后，宋都控股成为了本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了本
公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股
账户之日三十六个月内不得转让。
2、上市公司2009年年报被天恒信出具保留意见，根据天恒信出具的天恒信审
报字【2010】1512号
百 科 集 团 公 司 合 并 财 务 报 表 中 的 “ 无 形 资 产 —— 土 地 使 用 权 ” 账 面 价 值 为
294，050，330.84元，占百科集团公司合并财务报表资产总额的52.76%。对于上述资
产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。”
根据天恒信出具的《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司2009年度审计
报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》（天恒信专审字【2010】1505
号），天恒信认为，本公司重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后，原导
致本公司2009年度审计保留事项的重大影响将可以消除。
3、上市公司2010年年报被天健出具保留意见，根据天健出具的天健审（2011）
698号审计报告，导致保留意见的事项为：
“（一）百科集团期末拥有账面投资金额为7，505.43万元、持股比例为100%
股权的天津溪储板材有限公司，以及该公司持有80%股权的多伦滦源治沙造林有限
公司，均未纳入2010年合并财务报表范围。
百科集团期末还拥有账面投资金额为684.16万元、持股比例41%的大连加中百
科钢铁贸易有限公司，投资金额为1，060.62万元、持股比例为40%的本溪板材有限
公司，投资金额563.08万元、持股比例为38%的沈阳百科钢铁加工有限公司，以及
投资金额为4，469.90万元、持股比例为24%的多伦宝源矿产品开发有限公司，因
2010年失去对该等公司的控制和影响，按成本法核算。
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由于审计范围受限，我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计
证据判断上述长期股权投资账面期末及期初相关余额的公允性及其发生减值的可
能性。
（二）百科集团期末债权类往来款项包括应收账款7，590.64万元、预付账款
1，357.28万元和其他应收款675.78万元，共计9，623.70万元，其中应收百科集团前大
股东及其附属企业7，647.95万元。我们实施函证程序后未能获得回函确认；同时，
百科集团无法提供与该等交易相关的充分凭证，我们无法实施其他审计程序，以
取得充分、适当的审计证据。
（三）百科集团期末账面价值分别为819.01万元和178.03万元的存货和固定资
产未进行盘点。我们无法实施该等实物资产监盘，也无法执行替代审计程序，以
对期末该等资产的数量和状况取得充分、适当的审计证据。”
根据天健出具的《关于百科集团2010年度审计报告保留事项重大影响可否消
除的专项说明》（天健[2011]307号），天健认为，由于导致保留意见所涉及的事
项均与百科集团现有资产相关，百科集团上述重大资产置换及发行股份购买资产
方案如能按照计划实施后，原导致百科集团2010年度审计报告保留事项的重大影
响将随着资产置换在以后可以消除。
4、对拟注入资产及拟置出资产的补充评估
根据对拟注入资产宋都集团100%股权及拟置出资产以2010年12月31日为基准
日进行的评估，拟注入资产与拟置出资产评估后资产净值分别为3，583，069，751.94
元和291，971，554.93元，拟注入资产价值超出拟置出资产价值为3，291，098，197.01元，
较以2009年12月31日为基准日对拟注入资产与拟置出资产评估后确定的差额
3，259，631，772.10元为高。鉴于本次补充评估为对拟注入资产及拟置出资产的价值
予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利
益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以2009年12月31日评估后的资
产净值为基础确定，即拟注入资产作价为3，550，937，063.09元，拟置出资产作价
291，305，290.99元。
14
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易的背景
（一）百科集团通过主营业务转型实现持续健康发展的背景
百科集团主要经营钢铁物流等业务。由于2008年全球性金融危机导致钢材价
格暴涨暴跌，钢材市场价格出现快速下滑，钢材终端需求减少，特别是2008年9月
后钢材市场危机频现，全行业出现亏损。我国钢铁工业产量扩张速度过快，产能
总量过剩，产业布局不合理，产业集中度低，资源和市场调控能力弱等深层次问
题集中爆发，钢铁行业面临诸多困难。受此影响，百科集团经营成本持续上升，
主营业务连续亏损。百科集团2008年度归属于上市公司股东的净利润-2，113.67万
元，2009年度归属于上市公司股东的净利润-2，616.94万元。
2010年，为扭转经营困境，百科集团新任董事会和管理层积极拓展业务范围，
进军建材贸易等新的贸易领域，公司实现扭亏为盈，但公司的盈利能力和可持续
经营能力依然存在较大不确定性。为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，
公司在经营管理等方面需发生实质性改变。为实现百科集团的持续健康发展，百
科集团急需注入优质资产，完成主营业务的彻底转型，提高公司的盈利能力和可
持续发展能力，实现持续健康发展，为股东提供回报。
（二）宋都集团房地产开发业务快速发展的战略背景
我国正处于城市化快速发展期，随着宏观经济的复苏，人均可支配收入将稳
步上升，居民对改善居住环境的需求日益提高，诸多因素刺激了我国房地产业的
快速发展。宋都集团本着“营造舒适家园”的宗旨，以人为本、品质为先，致力于
为市场提供优质的家居环境，在创造经济价值与社会价值的同时，打造了良好的
品牌。宋都集团已经积累了27年的房地产开发经验，累计开发量逾500万平方米，
其中累计开发经济适用房及安居房逾40万平方米，特别是最近3年持续高速增长，
已发展成为中国百强房地产企业之一。宋都集团需要利用资本平台，抓住房地产
15
行业的黄金发展时机，拓宽融资渠道，进一步提升品牌价值，提高核心竞争力，
加快业务发展。
二、 本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则，一方面，百科集团将通过本次
交易提升整体资产质量，使公司走出经营困境；另一方面，宋都集团通过本次交
易实现上市，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步提升品牌影响力和市
场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司在经营管理等方面发生实质性改变，
早日走上持续健康发展的良性轨道，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，
为上市公司股东带来丰厚的回报。
第二节 本次交易原则
一、合法性原则
二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则
四、避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则
五、诚实信用、协商一致的原则
第三节 本次交易具体方案
一、 本次交易方案
本次交易的方案为：
（一）资产置换
本公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股
权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶
16
娟或其指定的第三方承接。本公司拟置出资产参考评估基准日2009年12月31日的
评估结果最终确定的交易价格为291，305，290.99元。
（二）发行股份购买资产
本公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、
平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。宋都集团
100%股权参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为
3，550，937，063.09元。按拟注入资产和拟置出资产最终确定的交易价格计算，本公
司分别应向宋都控股发行271，950，738股、向平安置业发行75，541，872股、向郭轶娟
发行30，216，749股股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋
都集团股权价值超出拟置出资产价值3，259，631，772.10元的部分。
以2010年12月31日为基准日，坤元评估对拟注入资产及拟置出资产进行了补
充评估，拟注入资产与拟置出资产补充评估后资产净值分别为3，583，069，751.94元
和291，971，554.93元，拟注入资产价值超出拟置出资产价值为3，291，098，197.01元，
较以2009年12月31日为基准日对拟注入资产与拟置出资产评估后确定的差额
3，259，631，772.10元为高。鉴于本次补充评估为对拟注入资产及拟置出资产的价值
予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利
益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以2009年12月31日评估后的资
产净值为基础确定。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，
若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
本次交易完成后，本公司的全部资产及负债将被置出，本公司将持有宋都集
团100%股权。
二、 本次发行股份情况
本次交易中，本公司拟向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份，作为拟注
入资产价值与拟置出资产价值之差额的支付对价。本公司本次发行股份的具体情
况如下：
（一）发行股票类型
17
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象
本次发行对象为宋都控股、郭轶娟、平安置业。
（四）认购方式
宋都控股、平安置业、郭轶娟以其各自拥有的宋都集团股权认购百科集团本
次发行的全部股份。
（五）发行价格
百科集团本次发行股份的发行价格为：百科集团本次发行股份的第六届董事
会第二十一次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日股票交易
均价，即8.63元/股。若本公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本
次发行价格将作相应调整。
（六）发行数量
百科集团本次应按宋都控股、平安置业、郭轶娟于定价基准日持有宋都集团
的股权比例分别向各方发行股份，百科集团应发行股份数量为最终确定的拟注入
资产价值与拟置出资产价值之差额与百科集团本次发行股份价格的商数。百科集
团本次应发行股份数量按以下公式计算：
应发行股份数量＝（拟注入资产价值－拟置出资产价值）/发行价格
根据《资产重组协议之补充协议》，参考勤信评估出具的浙勤评报（2010）
71号《资产评估报告》与浙勤评报（2010）83号《资产评估报告》，拟注入资产、
拟置出资产于2009年12月31日的分别作价3，550，937，063.09元、291，305，290.99元，
据此计算确定本次交易最终发行股份数量为377，709，359股。
（七）锁定期安排
宋都控股、郭轶娟在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股
份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让；平安置业在本次交
易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起
12个月内不上市交易或转让。
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（八）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为上交所。
三、 本次交易完成后股权结构图
俞建午
100%
平安置业郭轶娟宋都控股其他公众股股东
14.07%5.63%55.86%24.44%
百科集团
100%
宋都集团
52%100%100%100%100%100%100%100%100%51%50%100%100%
杭浙杭绍杭杭杭
州江桐州南兴桐浙合合州州州
永建庐宋京县庐江肥肥大宋宋
都德桐都宋宋县东宋印奇都都
房宋郡房都都兴霖都象山旅物
地都置地房房寓房房西郡业业
产实业产地地房地地湖实开经
开业有有产产地产产房业发营
发有限限开开产开开地有有管
有限公公发发开发发产限限理
限公司司有有发有有投公公有
公司限限有限限资司司限
司公公限公公有公
司司公司司限司
司公
司
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2009年11月10日，公司发布公告，因公司股东百科投资正在讨论重大事项，
申请本公司股票自2009年11月11日起连续停牌。
2009年11月16日，公司发布公告，公司接到公司大股东及实际控制人的来函，
拟筹划重大资产重组事宜，公司申请股票自2009年11月17日起连续停牌。
2009年12月15日，本次交易预案获得宋都控股执行董事批准。
19
2009年12月15日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。
2009年12月15日，本公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次
交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。公司股票于2009
年12月17日恢复交易。
2010年4月2日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，本公司召开第七届董事会第二会议，审议通过本次交易方案。
2010年4月2日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易的
相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》及相关文件。
2010年4月22日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过本次交易
的相关议案。
2011年4月29日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于延
长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》、
《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易相关事宜有效期的议案》。
2011年8月19日，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2011年9月23日，本公司取得了中国证监会证监许可[2011]1514号《关于核准
辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等
发行股份购买资产的批复》，同日浙江宋都控股有限公司及一致行动人取得了中
国证监会证监许可[2011]1515号《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公
告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况
一、 交易对方名称
20
本次交易对方为宋都控股、平安置业、郭轶娟。
（一）宋都控股
公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地址：杭州市杭海路227号
通讯地址：杭州市江干区富春路789号
邮政编码：310016
联系电话：0571-86759619
联系传真：0571-86056788
联系人：周飘遥
（二）平安置业
公司名称：深圳市平安置业投资有限公司
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
通讯地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
邮政编码：518029
联系电话：4008866338
联系人：成翔
（三）郭轶娟
住址：杭州市上城区柳浪新苑23幢
身份证号码：33010419690723****
国籍：中华人民共和国
二、 交易标的名称
本次交易的拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团
100%股权，其中宋都控股持有宋都集团72%股权、平安置业持有宋都集团20%股
权、郭轶娟持有宋都集团8%股权。
本次交易的拟置出资产为本公司持有的全部资产及负债。
三、 交易标的估值及溢价情况
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以2009年12月31日为评估基准日
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告书》，以2009年
12月31日为评估基准日，本次拟注入资产的评估价值合计为355，093.71万元。拟注
入资产估值的详细情况参见“第五章 拟注入资产情况”。
根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》，以2009年12月31日为
审计基准日，本次拟注入资产合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为
116，725.27万元，本次拟注入资产母公司报表的所有者权益账面价值为70，698.04万
元。
拟注入资产评估值与合并会计报表归属于母公司所有者权益账面价值相比增
值204.21%，拟注入资产评估值与母公司报表所有者权益账面价值相比增值
402.27%。
关于本次拟注入资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 拟注入资产
情况”以及“第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号《资产评估报告书》，以2009年
12月31日为评估基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为29，130.53万元。拟置
出资产估值的详细情况参见“第六章 拟置出资产情况”。
根据天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号《审计报告》，以2009年12
月31日为审计基准日，本次拟置出资产账面净资产为29，270.48万元。
拟置出资产评估值与账面净值相比减值139.96万元，减值率为0.48%。
以2010年12月31日为评估基准日
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告书》，以2010
年12月31日为评估基准日，本次拟注入资产的评估价值合计为358，306.98万元。拟
注入资产估值的详细情况参见“第五章 拟注入资产情况”。
根据天健出具的天健审（2011）4655号《审计报告》，以2010年12月31日为
审计基准日，本次拟注入资产合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为
147，305.87万元，本次拟注入资产母公司报表的所有者权益账面价值为72，138.37万
元。
22
拟注入资产评估值与合并会计报表归属于母公司所有者权益账面价值相比增
值143.24%，拟注入资产评估值与母公司报表所有者权益账面价值相比增值
396.69%。
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）153号《资产评估报告书》，以2010
年12月31日为评估基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为29，197.16万元。拟
置出资产估值的详细情况参见“第六章 拟置出资产情况”。
根据天健出具的天健审（2011）3857号《审计报告》，以2010年12月31日为
审计基准日，本次拟置出资产账面净资产为26，391.09万元。
拟置出资产评估值与账面净值相比增值2，806.07万元，增值率为10.63%。
为了保护上市公司股东利益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍
以2009年12月31日评估后的资产净值为基础确定。
第六节 本次交易构成关联交易
百科投资已将其持有的本公司2，789.6521万股股份转让给宋都控股，股份转让
的过户手续已于2010年1月18日完成，股份转让完成后，宋都控股成为本公司的控
股股东。本次交易完成后，宋都控股将持有本公司29，984.7259万股，占本公司总
股本的55.86%，宋都控股仍为本公司控股股东。根据《上市规则》及相关规定，
本次交易构成关联交易。
第七节 本次交易构成重大资产重组
本公司拟通过本次交易将全部资产及负债置出上市公司，同时向宋都控股、
平安置业、郭轶娟发行股份购买其持有的宋都集团100%股权。本次交易达到《重
大资产重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。本次交易需按规定进行
相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
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第八节 其他事项说明
一、宋都控股受让百科集团股份情况
2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投
资将其拥有的百科集团2，789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价
款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权
转让完成后，宋都控股为本公司控股股东，自然人俞建午先生为本公司的实际控
制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十
六个月内不得转让。
24
第三章 上市公司情况
第一节 公司基本情况
公司名称：辽宁百科集团（控股）股份有限公司
公司英文名称：LIAONING BAIKE GROUP (HOLDING) CO.， LTD
股票简称：ST 百科
股票代码：600077
注册地：沈阳市浑南新区科幻路9号
注册资本：159，118，417 元
营业执照注册号： 210132000015031
高新国税沈高国税字210132122851049号、高新地税字
税务登记证号码：
210132720962064号
法定代表人：俞建午
董事会秘书：汪萍
通讯地址：辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层
邮政编码：110168
联系电话：024-23530598
经营范围：电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机
械产品的开发、生产、销售和服务；能源、电力项目投资开发
及经营管理；电力企业、电力企业电力资产受托经营管理；节
能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢
铁仓储、加工（异地）；钢材销售。（以上项目法律法规限定
的除外）；矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售、吊装
及普通货运（以运输许可核定经营）；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。
第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况
一、 公司设立情况及历史沿革
25
百科集团原名铁岭精工（集团）股份有限公司，1993年3月30日经辽宁省经济
体制改革委员会出具的辽体改发[1993]155号文批准以原铁岭精工机器厂为主要发
起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司（现更名为铁岭市资金管理局）
共同发起，以定向募集方式设立的股份制企业。其中公司主要发起人原铁岭精工
机器厂以全部经营性资产和土地使用权，经铁岭市国有资产评估中心评估，铁岭市
国有资产管理局铁市资发(1993)9号文确认，评估后的净值为2，010万元，按1：1折
股比例折为2，010万股，其他发起人辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司则以债
权转股权形式按同比例认购900万股和100万股，发起人股共计3，010万股；其它法
人以债权转股权形式按同比例认购募集法人股178万股；公司内部职工以现金形式
按同比例认购内部职工股796万股。公司定向募集股份总额为3，984万股。
1997年4月15日，经中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]142号文批
准，同意铁岭精工（集团）股份有限公司公开发行普通股1，022万股，原内部职工
股占用398万股（共1，420万股社会公众股发行额度，其中内部职工股398万股占用
本次额度在发行后一并上市）。公司公开发行后，股本结构为：
股东名称股份数（万股）持股比例 (%)
国家股2，010.0040.15
辽宁信托投资公司900.0017.98
铁岭信托投资公司100.002.00
社会法人股178.003.55
内部职工股398.007.95
上市流通股1，420.0028.37
合计5，006.00100.00
1997年8月18日，公司第五次股东大会决定1996年度的分红方案为每10股送4
股红股，资本公积金转增股本为每10股转增2股，共转增3，003.5964万股。经本溪
市工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为8，009.5964万元。
1998年10月12日，辽宁信托投资公司与辽宁节能投资控股有限公司签订股权
转让协议，辽宁信托投资公司将其持有公司的1，440万股以每股2.2元的价格转让给
辽宁节能投资控股有限公司，该次转让已经辽宁省证监局辽证监发[1998]108号、
中国证监会证监函[1998]191号文的批复，并办理工商登记手续。
26
1998年12月，铁岭市财政局出具股权转让证明，证明辽宁节能投资控股有限
公司以6，168.8万元受让2，804万股国有股权，辽宁节能投资控股有限公司成为公司
第一大股东，持公司53%的股份。同月，公司召开第二次临时股东大会，决定将公
司名称变更为“辽宁国能集团（股份）有限公司”。
1999年3月12日，公司1998年年度股东大会决议，决定以公司1998年底总股本
8009.5964万股为基数，以利润每10股送红股2股，以资本公积每10股转增1股；同
时，按每10股配售新股3股的比例配售新股，共计应配售新股2402.88万股，其中国
有股东配售964.8万股，法人股股东配售565.44万股，社会公众股配售681.6万股，
内部职工股配售191.04万股，配售价格每股9-12元。国家股由铁岭市国有资产管理
局以现金认购，第一大股东辽宁节能投资控股有限公司承诺以优质经营资产和现
金足额认购应配股数，其他法人股股东放弃其在本次配股中的配股权。1999年12
月10日，辽宁东方会计师事务所出具了辽会师证验字（1999）145号验资报告，本
次配售22，694，389股按每股价格9.6元配售，截止1999年12月9日止，已全部出资到
位，公司注册资本金变更为12，681.9142万元。上述事项已经工商行政
