[上市]中顺洁柔：关于"加强上市公司治理专项活动"的自査报告和整改计划 2011-09-26 11:10:34   来源：   评论：0 点击：

中顺洁柔纸业股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动" 的自査报告和整改计划 中国证劵监督管理委员会广东证监会： 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字〔2007〕28号）和广东证监局《关于在辖区新上市公司中开展加 强公司治理专项活动的通知》（广东证监〔2011〕124号）等文件精神，中顺洁 柔纸业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“中顺洁柔”）组织开展了 公司治理专项活动自查工作。公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导 小组，由董事长邓颖忠先生任组长，董事、总裁邓冠彪先生任副组长，董事会秘 书张海军先生负责具体组织自查和实施整改工作。公司本着实事求是的，一切从 实际出发的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法 规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、 《董事会议事规则》内部规章制度进行了全面认真的自查，针对上述通知后附自 查事项，公司逐项对照自查发现，将自查情况和整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、对公司董事、监事、高级管理人员的培训需进一步的加强； 2、内幕知情人的管理需更加完善； 3、内部控制制度体系需进一步健全和完善； 4、公司董事会虽设立提名、薪酬和考核、审计、战略委员会，但部分专业 委员会的作用未充分的发挥出来。 二、公司治理概况 公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一 歩规范公司运作，提升公司的规范化和透明度。公司治理各方面基本符合《上市 公司治理准则》的要求。 公司自 2008 年 12 月通过整体变更设立并于 2010 年 11月上市以来，按 照中国证监会等部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，在 法人治理结构和内部控制制度等各方面不断改进和完善，按照中国证监会《上市  公司章程指引（2006）》修订了《公司章程》并严格遵照执行，使公司独立性、 完整性显著增强，日常生产经营活动的规范程度也明显改善，在公司治理各方面 都基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、 控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东为广东中顺纸业集团有限公司，直接持有公司30.06%的股份。 公司实际控制人为邓氏家族，其成员为邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰，其中邓颖 忠与邓冠彪和邓冠杰为父子关系，邓冠彪与邓冠杰为兄弟关系。邓颖忠、邓冠彪 和邓冠杰分别持有本公司控股股东中顺集团60%、20%和20%的股权；邓颖忠持有 公司第二大股东香港中顺100％的股权；邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰还通过中顺集 团间接持有本公司股东中基投资45.98%的股权。因此，邓氏家族通过以上三股 东控制本公司54.4358%的股份。报告期内，公司实际控制人未发生变化。 公司与控股股东及实际控制人之间产权关系图： 全资 60% 20% 20% 45.98% 25.0000% 2.9014% 1.8179% 4.1494% 1.9835% 7.5000% 0.0375% 1.1250% 0.0500% 0.0500% 1.5958% 2.2553% 30.0617% 21.4727% 香港中顺 邓颖忠 邓冠彪 邓冠杰 广东中顺纸业集团有限公司 华明光源 加德信 一帆投资 辉龙投资 新 达 投 资 裕龙投资 隆兴投资 益嘉投资 佳畅贸易 享茂贸易 中基投资 社会公众股 中顺洁柔纸业股份有限公司 公司的控股股东中顺集团、实际控制人邓氏家族人员均能依法行使其权利， 并承担相应的义务。公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股  东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部各 职能部门能够独立运作。公司重大事项的经营决策均按照上述制度的规定由公司 经理层、董事会、股东大会讨论决定。公司与控股股东之间发生的关联交易定价 公平合理，关联董事审议关联事项时主动回避表决。公司治理结构健全、运行良 好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，不 存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。控股股东没有发生违规占 用公司资金和其他资产的现象，也未出现要求为其担保和替他人担保的情形。 2、相关制度建设 公司一直注重治理基础的建设、夯实与完善。根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，先后制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策 程序规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《战略委员会工作细 则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施 细则》、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保管 理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制 度》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理制度》、《机构投资者接待工作管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内部信息及知 情人管理与登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等一系列制度。 3、关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规 则》等规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是 中小股东能充分行使其权利。 公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、 决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司历次股东大会均由董事会召集召开， 并聘请北京市国枫律师事务所律师进行现场鉴证。截至2011年8月 31日，未 发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时  股东大会的情形；未发生监事会提议召开股东大会的情形；未发生单独或合并持 有公司 3%以上股份的股东提出临时提案的情形。 根据相关法律、法规和《公司章程》规定，应由股东大会表决的事项均按照 相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批的情形；也不存在先实施 后审议的情形。历次股东大会会议记录完整，保存安全。公司上市后的股东大会 会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。 4、关于董事和董事会 公司全体董事严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律、 法规、规范性文件的规定，履行董事职责，积极参与公司董事会并参与讨论，不 能亲自出席的都提前审议议题并书面委托其他董事代为表决，没有出现董事无故 缺席情况；同时公司董事均遵守《董事声明及承诺》，勤勉尽责地开展各项工作， 有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东特别是社会公众股 股东的权益，促进了董事会的规范管理和正常运作。 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，独立董事占全体董事三 分之一以上。全体董事由股东大会选举产生。董事会成立了审计委员会、战略委 员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，涉及各个专业领域的事项，首先要经过 专业委员会审议才会提交董事会。有了专业分析的基础，董事会的决策效率、运 作质量进一步提升。 独立董事担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的召集 人，涉及专业委员会审议事项需要专业委员会通过之后才能提请董事会审议。独 立董事在公司内部管理、内部控制、内部审计等方面起到了很好的监督咨询作用。 5、关于监事和监事会 监事会由3名监事组成，包含2名股东代表监事和职工代表监事1名。其中 职工代表监事黄月华女士由公司职工代表选举，符合《公司章程》的要求。 监事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定的召集、召开以及行使 职权。公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司重大事项、 财务状况以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监 督，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了监事会职责。  6、公司经理层 公司高级管理人员按照《公司章程》的规定由董事会选聘。公司制定了《总 经理工作细则》，经营层按照《公司章程》规定的审批权限履行职务，公司经营 层经营分析等会议定期和不定期召开，职责清晰，勤勉尽责。公司经理层在任期 内能够保持稳定，未发生任期内高级管理人员因故离职的情况。公司经理层能够 认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序， 能够自觉维护公司和全体股东的利益。 7、关于信息披露与沟通 公司制定或修订了《重大事项内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、 《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《机构投资者接待工 作管理办法》等相关制度，明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人 职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息 披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作 对象、沟通内容、方式等。 公司董事会秘书与证券事务代表专职负责公司信息披露，负责接待股东及相 关人员来访和咨询。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 确保公司所有投资者公平的享有知情权。同时建立了畅顺的董事、监事沟通渠道， 投资者回访机制，以便听取建议并满足股东信息要求。公司指定《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为指定披露信息报刊，在中国证监会 指定网站巨潮资讯网上及时披露有关信息。 8、关于相关利益者 公司充分尊重和维护包括员工、债权人和客户在内的所有相关利益者的合法 权益，积极与相关利益者合作，加强沟通和交流，实现股东、员工、社会各方利 益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 9、内部审计制度的建立和执行情况 公司结合实际情况按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指 引》等文件的要求，在公司董事会审计委员会下设置了内部审计部门，并配置了 3名以上专门的审计人员，制定了《内部审计制度》。内部审计部门在董事会审 计委员会指导下独立开展审计工作，不受其他部门或个人的干涉。  公司内部审计部门对公司及所属子公司的经营内控、财务状况等常规性审 计、募集资金的存放与使用情况审计，对公司内部控制制度执行情况等进行了内 部审计、检查监督，使公司的内部控制制度得到有效贯彻执行，对公司日常经营 管理活动起到了风险防范和监督作用。 三、公司治理存在的问题及原因 1、对公司董事、监事、高级管理人员的培训需进一步的加强 由于公司上市时间尚短，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对资本 市场相关法律、法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中国证券市场的发展和完 善，新《公司法》、新《证券法》、新《会计准则》的颁布实施，证监会及证券交 易所不断完善和更新现有法规，对董事、监事、高管人员学习各项法律法规提出 了更高的要求。为加强公司的规范运作和对公司股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员的有效监管，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖公司 股票等方面出现违法、违规行为，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政 策和证券常识方面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自 觉性。 2、内幕知情人的管理需更加完善 日常营运过程中公司定期（每月）或不定期召开经营分析会议、产品研发会 议、生产协调会议、销售总结会议等，由各相关部门，可能分厂及子公司汇报各 部营运状况，就经营业务调整、环境变化、发展状况、质量问题等信息进行沟通， 内幕信息知情人较多。银行、税局或者其他政府机构等相关方可能索求的报表时 间早于定期报告披露时间，或者索要的财务数据为未披露情况等。 3、内部控制制度体系需进一步健全和完善 公司虽已建立了较为健全的内部控制体系，但随着国内证券市场以及公司自 身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系、管理制度需进 一步完善和细化，需要修订一些原有制度或制定一些新的配套制度。公司会根据 最新的适用于中小企业板上市公司的法律、法规、规范性文件，根据各监管部门 的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的管理制度并对现有的管理制度 进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。 4、公司董事会虽设立提名、薪酬和考核、审计、战略委员会，但部分专业  委员会得作用未充分的发挥出来 公司董事会已按规定设立了提名、薪酬和考核、审计、战略委员会四个专业 委员会，并制定了各个委员会的实施细则。各专业委员会针对公司有关重大事项 组织召开会议商讨，在公司重大事项的决策和建议上发挥了较重要的作用。但实 际运作与公司董事会日常工作、决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范 化，尚需进一步提升。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专业委员会 成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥专家作用，为公司的发展规划、经营管 理、风险控制、高管及后备人才选聘、绩效考核、内控及内部审计等方面献计献 策，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。 四、整改措施、时间及责任人 序号 整改问题 整改措施 整改时间 责任人 1 对公司董事、监事、 高级管理人员的培 训需进一步的加强 1、组织多次公司董事、监事、高 级管理人员及相关人员对资本市 场法律、法规和政策进行学习； 2、积极参与中国证监会、深交所 等监管部门组织的各项法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的培 训，与上级监管部门保持联系，将 外部培训与自身提高相结合 2011年12 月31日前 董事长、 董事会秘 书 2 内幕知情人的管理 需更加完善 1、组织学习《内幕知情人管理制 定》； 2、及时登记内幕信息知情人，采 取必要措施在最小范围内控制知 情者，加强内幕信息载体的管理； 3、对违规的内幕信息知情人进行 追究和处罚 2011年10 月31日前 董事长、 董事会秘 书 3 内部控制制度体系 需进一步健全和完 善 1、安排公司内部各部门负责人对 上市前公司制定的内部管控制度 检查以及修订； 2、公司将会按照最新法律、法规， 结合监管部门的要求及公司的自 查情况，对公司现有的内部控制体 系进行补充和完善善，例如修订 《内部审计制度》等 2011年12 月31日前 总经理、 董事会秘 书  4 公司董事会虽设立 提名、薪酬和考核、 审计、战略委员会， 但部分专业委员会 得作用未充分的发 挥出来 1、公司将定期组织（每季度保证 至少 3个工作日）董事、监事、高 级管理人员，特别是独立董事到公 司视察指导公司工作； 2、在日常经营管理活动中，对需 要提交董事会各专业委员会审议 的事项，在充分沟通的基础上及时 向委员汇报； 3、加强四个委员会在闭会期间与 各位成员的沟通，力求将公司生产 经营方面的动态信息及时传递到 各个成员，以便更好的获得专业意 见。 2011年9 月30日前 董事会下 设各个委 员会、董 事长、董 事会秘书 五、有特色的公司治理方法 公司注重企业文化建设，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则 和道德规范的企业文化体系，形成了“产品要品牌、企业要品牌、做人更要品牌” 的核心经营理念，为打造产品质量优、市场服务好、员工素质高、研发实力强、 社会贡献大、企业知名度高的品牌企业奠定了良好基础。 公司注重制度建设，始终致力于构建完善的公司治理结构，坚持以规范管 理为基础，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，及时修订与完善各 项制度，对规范公司治理起到了积极作用，使企业规范的运行在法律法规的轨 道上，实现以法治企，依法治企的理念，保证了公司健康规范的运转。 公司注重人才的培养，做到“做人有道，做事要赢”。 六、其他需要说明事项 公司治理总体较为规范，不存在重大缺陷，但因公司上市时间不长，诸多 环节还存在不够完备之处，今后有待持续改进和完善。公司根据自查活动中发 现的问题制定了以上整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进 行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，提高公司治理水平。为 切实做好加强上市公司治理专项工作，方便投资者对我公司的专项治理活动进 行监督和建议，现将公司联系方式公告如下： 联系人：张海军、邹晶晶 联系电话：0760-87885678 传真号码：0760-87885677 电子邮箱：zoujj@zhongshungroup.com  广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改 建议发至以下部门： 广州证监局 电子邮箱：suyanxia@csrc.gov.cn 深圳证券交易所 电子邮箱：xslu@szse.cn 中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2011年9月18日