证券简称：新和成证券代码：002001
浙江新和成股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）
二〇一一年九月
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声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、行政法规，以及《公
司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为本公司向激
励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为 1，500.00 万股本公司股票，占本激励计
划签署时本公司股本总额 72，594.60 万股的 2.07%。其中，首次授予数量为 1，390.00
万股，占授予总量的 92.67%，占本激励计划签署时本公司股本总额的 1.91%；
预留 110.00 万股，占授予数量的 7.33%，占本激励计划签署时本公司股本总额的
0.15%。预留 110.00 万股授予给预留激励对象，预留部分自本激励计划首次授予
日起 12 个月内授出，过期作废。
4、首次授予部分限制性股票的授予价格为 12.58 元/股，为本激励计划公告
前 20 个交易日本公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
票交易总量）的 50%。预留部分限制性股票的授予价格在本公司披露相关授予情
况时确定。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若本
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票数量将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，首次授予部分限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划有效期不超过 4 年，为限制性股票首次授予之日起至所有限
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制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
7、激励对象的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象通过本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
8、本公司实际控制人之一、总裁胡柏剡先生当前直接与间接合计持有本公
司 2.84%股权，为本次激励对象，除此外，本公司持股 5%以上的主要股东或实
际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
9、本公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议
通过后 30 日内，公司不进行增发新股（按本激励计划对激励对象增发新股除外）、
资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、本公司股东大会批准。
11、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发
出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董
事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
14、本次股权激励实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
特 别 提 示.................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
一、实施激励计划的目的............................................................................................ 5
二、激励对象的确定依据和范围................................................................................ 5
三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量............................................................ 6
四、激励对象获授的限制性股票分配情况................................................................ 7
五、激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定........................ 8
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.............................................. 10
七、限制性股票的授予与解锁条件.......................................................................... 11
八、激励计划的调整方法和程序.............................................................................. 13
九、限制性股票会计处理.......................................................................................... 15
十、限制性股票授予程序及激励对象解锁程序...................................................... 16
十一、公司与激励对象各自的权利与义务.............................................................. 18
十二、激励计划的变更、终止及其他事项.............................................................. 19
十三、回购注销的程序.............................................................................................. 20
十四、其他事项.......................................................................................................... 21
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释 义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
新和成、本公司、公司指浙江新和成股份有限公司
新和成控股指新和成控股集团有限公司
上虞新和成生物化工有限公司的简称，为本公司主
上虞子公司指
要子公司之一
限制性股票激励计划、本激励浙江新和成股份有限公司限制性股票激励计划（草
指
计划、本计划案）
激励对象按照本计划规定的条件，从本公司获得一
限制性股票指
定数量的公司股票
激励对象指根据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必
授权日指
须为交易日
授予价格指本公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定
起 12 个月
指在锁定期届满后，本计划规定的解锁条件全部达
成后，激励对象申请对其持有的限制性股票解除锁
解锁期指定并上市流通的期限，该期限为本激励计划所规定
的锁定期届满之次日至本激励计划有效期届满之日
的 36 个月期间内
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《浙江新和成股份有限公司章程》
《备忘录》指《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元指人民币元
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一、实施激励计划的目的
为进一步健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者
和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并
最终提高公司业绩，有利于股东价值持续增长。依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他
有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本限制性股票激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、行政法规
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）本计划的激励对象为下列人员：
本激励计划首次激励涉及的被激励对象共计 156 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司技术（业务）骨干员工。
所有被激励对象必须在本次激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公
司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励
对象必须经考核合格后方可具有获得授予本激励计划的资格。所有参与本激励计
划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何
上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经公
司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情
形的。
（四）预留股票激励对象
本计划拟预留 110 万股（占授予总数的 7.33%）作为预留股票，自本激励计
划首次授予日起 12 个月内授出，其激励对象范围仍为公司的董事（不包括独立
董事）、高级管理人员、技术（业务）骨干员工，具体包括以下情况：
1、首次授予日后 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对
象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票将用于对原
有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，并按照相关法律法规
的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时
将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在
二个交易日内进行公告。
预留部分限制性股票的授予安排、锁定及解锁安排按照本计划项下关于获授
部分规定的确定方式进行。即自预留限制性股票授予日起 12 个月内为预留部分
股票的锁定期。在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除
锁定并上市流通。
三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（二）标的股票数量
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本激励计划所涉及的标的股票为 1，500.00 万股本公司股票，占本激励计划签
署时本公司股本总额 72，594.60 万股的 2.07%。其中，首次授予数量为 1，390.00
万股，占授予总量的 92.67%，占本激励计划签署时本公司股本总额的 1.91%；
预留 110.00 万股，占授予数量的 7.33%，占本激励计划签署时本公司股本总额的
0.15%。预留 110.00 万股授予给预留激励对象，预留部分自本激励计划首次授予
日起 12 个月内授出，过期作废。
股东不得直接向激励对象赠予或转让股份。任何一名激励对象通过全部有效
的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性股
获授的限制性股占授予时公司总
姓名职务票总量的比例
票数量（万股）股本的比例（%）
（%）
一、董事、高级管理人员
胡柏剡董事、总裁300.0020.000.41
董事、副总裁、
石观群财务总监、董事60.004.000.08
会秘书
王学闻董事、副总裁60.004.000.08
董事、上虞子公
王正江50.003.330.07
司总经理
董事、上虞子公
周贵阳18.001.200.02
司副总经理
叶月恒董事、物流总监30.002.000.04
小计518.0034.530.71
二、中层管理人员、技术（业务）骨干
合计 150 人872.0058.131.20
三、预留限制性股票110.007.330.15
合计1，500.00100.002.07
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注：
1、以上被激励的董事、高级管理人员，均已被董事会聘任；以上中层管理
人员，技术、业务骨干员工均为新和成薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在
本公司及控股子公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨
干。
2、本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本公司董事、总裁胡柏剡先生当前直接与间接合计持有本公司 2.84%股
权，胡柏剡先生之兄长、本公司董事长胡柏藩先生持有本公司 29.86%股权，胡
柏藩先生、胡柏剡先生为公司实际控制人，胡柏剡先生作为本次激励对象的资格
与数量除公司董事会表决外，还需经公司股东大会表决，在董事会及股东会表决
时，其本人、胡柏藩先生及新和成控股需回避表决。
除胡柏剡先生外，本计划之激励对象不包括公司的独立董事、监事、持股
5%以上的主要股东或实际控制人。
4、公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划出具专业意见。
5、公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予
以说明。
6、任一单一激励对象所获授的所涉及的股票总数不超过公司总股本的 1%。
五、激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关
限售规定
（一）激励计划的有效期
本计划有效期不超过 4 年，为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票
解锁或回购注销完毕之日止。
（二）激励计划的授予日
本计划首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、本公司
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股东大会审议批准后由公司董事会确定，首次授予日应自公司股东大会审议通过
本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。预留部分授予前需召开董事会确定授予事项，预留部分的
授予日为该次董事会召开后第一个交易日。授予日必须为交易日，且不得为下列
区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根
据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）激励计划的锁定期
自授予日起 12 个月为本激励计划下的限制性股票锁定期。在锁定期内，激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票享有所有权，但予以锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务
等处置权。因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派息、派发股票
红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定和解锁。在锁定期内，
公司对激励对象所获授的限制性股票不实施回购注销。
限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
（四）激励计划解锁期
锁定期届满后的 36 个月为限制性股票的解锁期。在解锁期内，若达到本激
励计划规定的解锁条件，激励对象可按本激励计划的规定在授予日起 12 个月后、
24 个月后、36 个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票总量的 30%、35%、
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35%。解锁后，激励对象获授的限制性股票及其股票股利可以在二级市场上出售
或以其他方式转让。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁
窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布
前 30 个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
公司董事、高级管理人员获授的限制性股票及其股票股利出售或转让应遵循
《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的限售规定。
（五）相关限售规定
本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不
得转让。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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（一）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.58 元，即满足授予条件后，
激励对象可以以每股 12.58 元的价格购买公司向激励对象增发的本公司限制性股
票。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定办法
首次授予部分限制性股票的授予价格依据本计划公告前 20 个交易日本公司
股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%
确定，为每股 12.58 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授
予价格的确定方法为：预留授予公告前 20 个交易日本公司股票均价的 50%。
七、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
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（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据公司《激励考核办法》，激励对象在本激励计划下限制性股票授予日
的上一年度个人绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
公司按本计划的规定对激励对象获授的限制性股票进行解锁时，除符合锁定
期的约定外，还必须同时满足以下条件：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）激励对象为董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在 2011—2013 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，
每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度
绩效考核目标如表所示：
解锁安排解锁考核目标
2011 年加权平均净资产收益率不低于 20%，以 2010 年净利润为基
第一次解锁
数，2011 年净利润增长率不低于 15%
2012 年加权平均净资产收益率不低于 21%，以 2010 年净利润为基
第二次解锁
数，2012 年净利润增长率不低于 25%
第三次解锁2013 年加权平均净资产收益率不低于 22%，以 2010 年净利润为基
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数，2013 年净利润增长率不低于 40%
预留部分解锁条件与首次授予部分第一次解锁条件一致，即 2011 年加权平
均净资产收益率不低于 20%，2011 年净利润增长率不低于 15%。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除
非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2011 年、2012 年、2013 年净
利润指归属于母公司所有者的净利润。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
5、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部
未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对
象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未
满足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。
八、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q ＝ Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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3、配股
Q ＝ Q0 × P1 × (1＋n ) / ( P1＋P2 × n )
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P ＝ P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P ＝ P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3、派息
P ＝ P0 - V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
4、配股
P ＝ P0 ×（P1＋P2 ×n）/ [P1 × (1＋n )]
14
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。
（三）调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意
见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
九、限制性股票会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计
处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。
（2）锁定期内会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解
锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，不再对已确认的成本费用
和所有者权益总额进行调整；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照
会计准则及相关规定处理。
（二）本激励计划对公司经营业绩的影响
本激励计划授予激励对象股份数量为 1，500.00 万股，授予价格为 12.58 元/
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股，而每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；1，500.00 万股
限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×1，500.00 万。据此，
假设授予日股票价格等于本计划草案摘要公告前一交易日公司股票收盘价，即
25.26 元/股，则每股限制性股票的公允价值为：12.68 元，1，500.00 万股限制性股
票应确认的总费用为 12.68 元×1，500.00 万股＝19，014.75 万元。前述总费用由公
司在实施限制性股票激励计划的锁定期内在相应的期间内按 3 次解锁比例（30%：
35%：35%）分摊，同时增加资本公积。
按上述假设，锁定期满后激励对象均符合解锁条件，则公司限制性股票成本
摊销情况见下表：
单位：万元
项目激励成本摊销比例摊销激励成本金额对净利润影响金额
第一个解锁期30.00%5，704.43-4，848.76
第二个解锁期35.00%6，655.16-5，656.89
第三个解锁期35.00%6，655.16-5，656.89
合计100.00%19，014.75-16，162.54
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成
影响，但影响程度不大。此外，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、限制性股票授予程序及激励对象解锁程序
（一）授予程序
公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：
1、本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；
2、公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件成就之日起 30 日
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内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
5、激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份
原件送回公司；
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认；
7、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办
理实施本计划的相关事宜。
（二）获授限制性股票的过户程序
在满足授予条件后，董事会或董事会授权机构将依本计划确定的获授限制性
股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经
过证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。
（三）限制性股票的解锁程序
1、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申
请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续；
激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转
让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定。
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十一、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行业
绩考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股（按
本激励计划对激励对象增发新股除外）、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规
定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解锁日前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
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6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司内，或在本公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本
计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本
计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。
3、激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休当年
年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销，
但公司与其签订返聘合同的除外。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解
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锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象根据本计划
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，激励对象根据本计划已获
授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）其他事项在本计划实施期间，若发生公司无法控制的自然灾害、政治
和经济等不可抗事件，导致公司实施股权激励的环境发生重大变化，公司董事会
可终止本计划。
十三、回购注销的程序
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P ＝ P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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3、派息
P＝P0﹣V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
4、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回
购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决
议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。
十四、其他事项
1、本计划在中国证监会备案且无异议、经新和成股东大会审议通过后生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
浙江新和成股份有限公司
二○一一年九月二十六日
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