[公告]金禾实业：控股子公司管理办法（2011年9月） 2011-09-29 12:24:50   来源：   评论：0 点击：

安徽金禾实业股份有限公司 控股子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为加强安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控 制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的 管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称“控股子公司”是指股份公司持有其50%以上的股权， 或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的公司。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第三条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司 的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能 力。 第四条 公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司 规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公 司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。 同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 公司董事会办公室、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务 范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。 第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的 经营计划、风险管理程序。 第七条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负  责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股 东大会审议。控股子公司须及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东大 会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的 事项。 第八条 控股子公司要严格执行本办法。控股子公司同时控股其他公司的， 应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司可以根据 实际工作需要，依据本办法的规定制定某一控股子公司单独的管理办法。对违反 本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处 分，直至追究法律责任。 第三章 控股子公司的设立 第九条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须符合国家 产业政策和股份公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公 司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。 第十条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司进行投资 论证，并提出投资可行性分析报告，经公司董事会或股东大会批准后实施； 单项对外投资占最近一期经审计的净资产值5%以上，单项和连续12个月累计 对外投资占最近一期经审计的净资产值20%以下的，由公司董事会批准。超过此 权限的投资，经公司董事会审核后报股东大会批准。 第四章 控股子公司的治理结构 第十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》 等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理， 合法有效地 运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十二条 控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章  程。 第十三条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和 议题须在会议召开五日前报公司董事会办公室和总经理办公室。由董事会办公室 和总经理办公室审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批 准，并判断是否属于应披露的信息。 第十四条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公 司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员， 应严格履行保护股东 利益的职责。 第十五条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等 法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对 控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员 (包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表 在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。 第十六条 控股子公司设董事会。控股子公司董事由控股子公司股东推荐， 经控股子公司股东会选举和更换。公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数 以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司 董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举产生。 控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要的，可选聘行业专家担任。控股子 公司不设立董事会，仅设一名执行董事的，由公司推荐一名执行董事。 第十七条 控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等 法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 第十八条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章 程的规定履行以下职责： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责， 努力管理  好控股子公司。 (二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公 司的决定和要求。 1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议 的通知后，将会议议题及时交公司董事会办公室。 2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事 应按照公司的意见进行表决或发表意见。 3、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司董 事长或董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会办公室备 案。 第十九条 控股子公司可设监事会。其中：职工代表的比例不得低于三分之 一，由职工代表选举产生；非职工代表由控股子公司股东推荐，股东会选举和更 换。公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会 设监事会主席一人，由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。 不设监事会的控股子公司由公司推荐一名监事。 第二十条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司 章程的规定行使职权。 第二十一条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司 章程的规定履行以下职责： (一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事 或经理予以纠正，并及时向公司汇报。 (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行 监督。 (三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会  议。 (四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。 第二十二条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司 章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员 的聘任和罢免决定须报公司董事会办公室备案。 第二十三条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员 是公司的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。控股子公司董事、高 级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。 第五章 控股子公司的监督与奖惩 第二十四条 公司经营管理层负责对控股子公司的监督、管理和指导。 第二十五条 控股子公司应于每月10 日前向公司报送月报，包括营运报告、 产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供 担保报表等；于每季度次月12 日前向公司报送季报。季报除月报要求报送的报 表外，还要报送报表附注。 第二十六条 控股子公司应依照《公司法》、《上市公司章程指引》及国家 有关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，参照公司的有关规定，建立本公 司的财务、会计制度和内控制度，并报送公司备案。 第二十七条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管 理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理 等方面实施指导、监督。 第二十八条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出 整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内部 审计部门负责组织实施，向公司董事长和董事会负责并报告工作。 第二十九条 公司内部审计部门对控股子公司的审计分为年度审计、离任审  计、换届审计、专项审计等四种类型。 年度审计每年进行一次。审计重点为年报涉及到的财务数据及各项管理费支 出。 离任审计指控股子公司高级管理人员辞职或被控股子公司董事会免去职务 离任前的审计。 换届审计指控股子公司董事会换届时对上届经营班子的审计。 专项审计指对控股子公司重大事项或突发事项的审计。 第三十条 公司每年对控股子公司进行一次业绩考核。 (一)在每年的2月底前，每一家控股子公司负责人与公司董事长签订经营目 标责任书，确定控股子公司经营班子的考核和奖惩办法。 (二)原则上按照超额实现(或未完成)指标净利润的比例对控股子公司经营 班子进行奖励(或处罚)，具体的分配(或分摊)方案由年初签订的经营目标责任书 确定。 (三)由公司制定向控股子公司推荐的董事、监事的考核和奖惩办法，另行颁 布实施。 以上业绩考核由公司董事会办公室组织实施。 第三十一条 控股子公司考核按照年初公司董事会下达的生产经营目标计 划执行，并按计划目标完成情况进行奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相 应责任。 第六章 控股子公司的资产管理 第三十二条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前 报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部门，由公司财务部 进行报表审核并提出审核意见，经公司同意后，控股子公司方可联系有关银行办 理相关手续。为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司应提供  反担保，除非该笔融资由公司统一调配。 第三十三条 除非公司董事会或股东大会审议批准，控股子公司不得对外提 供担保或互保。 第三十四条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，坚持将主业 做大做强。 第三十五条 依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，凡 涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，原则上控股子公司董事会的权限 不得高于公司董事长的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限 范围。 控股子公司董事会决策权限不得超过下列标准： 一、运用公司资产进行对外投资的批准权限： 单项和连续12个月累计对外投资占最近一期经审计的净资产值20%以下的， 由董事会批准。超过此权限的投资，经董事会审核后报股东会批准。 二、收购、兼并项目批准权限： 公司收购或兼并项目单项金额及连续12个月累计收购或兼并项目金额在最 近一期经审计的净资产值20%以下的，由董事会批准；超过此权限的投资，经董 事会审核后报股东会批准。 三、资产出售、转让的批准权限： 1、公司单项资产出售、转让金额及连续12个月累计资产的出售、转让金额 占最近一期经审计的净资产20%以下的由董事会批准。超过此权限的出售、转让， 经董事会审核后报股东会批准。 四、重大合同权限： 公司购置其他资产，单项合同标的额及连续12个月累计额占最近一期经审 计的净资产值20%以下的，由董事会批准。超过此权限的投资，经董事会审核后  报股东大会批准。 五、对外举债 1、公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定，报董事会批准 实施。 2、公司固定资产贷款，单项金额不超过占最近一期经审计的净资产值5%以 上，连续12个月累计额占最近一期经审计的净资产值20%以下的，由董事会决 定；超过此权限的固定资产贷款，经董事会审核后报股东大会决定。 3、公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。 控股子公司董事会可以在上述权限范围内授予本公司董事长的权限范围。超 出上述权限范围的事项，控股子公司须报公司董事长或董事会，根据公司权限范 围经公司董事会或股东会审议同意后再由控股子公司组织实施。 第七章 控股子公司的人事工资 第三十六条 控股子公司依照国家有关法律、法规，结合自身公司的实际， 建立各自的人事、工资制度，并报送公司备案。 第三十七条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由 控股子公司经营班子制定考核办法，控股子公司董事会批准后实施，并报送公司 备案。 第三十八条 控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工 资、奖金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司政 策享受相关待遇。 第三十九条 控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。控股 子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。控股子公 司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发 生的各项支出列入控股子公司的成本。  第八章 控股子公司的信息披露 第四十条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生 的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告 制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露 符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 第四十一条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司 应指定财务负责人为信息报告人，负责控股子公司和公司董事会秘书的及时沟通 和联络。 第四十二条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关 规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的信息。 控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘 书咨询。 第四十三条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披 露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不 得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第九章 附则 第四十四条 董事会办公室具体负责公司董事会与控股子公司之间的联系 与协调。 第四十五条 本办法由公司董事会通过之日起实施。 第四十六条 本办法的修改和解释权归公司董事会。