[公告]金正大：防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2011年9月） 2011-09-29 12:32:26   来源：   评论：0 点击：

山东金正大生态工程股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用山东金正大生态工程股份有限 公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及关 联方资金占用行为的发生，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公 司字[2006]92号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》 （证监发[2006]128号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，并结合公司 的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管 理。公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之 间的资金往来也适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 1、经营性资金占用：是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用。 2、非经营性资金占用：是指为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出，代其偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆 借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权， 其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用资金的情形。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条 公司应当与控股股东及关联方的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、 实际控制人及关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、 高级管理人员、控股股东及关联方占用或支配。  第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及关联方提供资 金等财务资助。 第六条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资 款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不 得互相代为承担成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及关联方进行投资活动； 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第八条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第九条 公司应加强和规范关联担保行为,严格控制对大股东及关联方提供 的担保风险,未经股东大会审议通过,公司不得向大股东、实际控制人及关联方提 供任何形式的担保。 第三章 职责和措施 第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司 资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等相关 规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。 第十一条 公司董事长是防止控股股东及关联方资金占用工作的第一责任 人。  公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任 组长，副总经理、董事会秘书、财务负责人为副组长，成员由监事会、财务中心、 董事会办公室和审计中心人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资 金行为的日常监督机构。 第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的 关联交易事项。 第十三条 超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。 第十四条 公司财务中心定期对公司及所属子公司进行检查，发现控股股东 及关联方非正常占用公司资金情况时应及时向公司董事会报告。 第十五条 公司审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经 营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出 改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十六条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股 股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应每季度 了解一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关 联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请 公司董事会采取相应措施。 第十七条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会 公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并依法 制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报告并 公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十八条 当公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公 众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损 失，在控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备 案后，以控股股东及关联方为被告提起法律诉讼，依法追究其责任。同时，公司 董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，在提 起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权  偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。 第十九条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股 份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审 议时，关联董事需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有 公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公 司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会 就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总 数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二十条 董事会应当在披露半年度报告、年度报告的同时披露独立董事对 关联方占用资金的专项意见，在披露年度报告的同时披露注册会计师对控股股东 及其他关联方资金占用情况的专项说明。 第四章 责任追究及处罚 第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董 事提议股东大会予以罢免。 第二十二条 公司或所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金 占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处 罚。 第二十三条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经 营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人 给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，  报董事会审议通过。 第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责 解释。