[公告]益盛药业：关于加强公司治理专项活动的整改报告 2011-09-29 12:54:15   来源：   评论：0 点击：

证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2011-025 吉林省集安益盛药业股份有限公司 关于加强公司治理专项活动的整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）、中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”） 《关于做好上市公司治理专项活动的通知》（吉证监发[2011]45号） 等有关文件的精神和要求，按照吉林证监局关于加强上市公司治理专 项活动的统一部署，吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公 司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司 章程》的规定，认真、深入地开展了公司治理专项活动。 整个活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为 公众评议阶段；第三阶段为整改提高阶段，期间吉林证监局对公司进 行了专项检查。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将各阶段的专 项治理情况报告如下： 一、公司治理专项活动开展的情况 （一）公司自查阶段 为保证公司治理专项活动的顺利开展，公司成立了加强上市公司 治理专项活动小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自  查整改工作，并明确了具体工作计划和时间安排，确保活动顺利开展。 2011年4月，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》和吉林证监局《关于做好上市公司治理专 项活动的通知》提出的自查事项，对公司治理情况进行全面深入的自 查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问 题的原因。对自查中发现的问题，形成了关于加强上市公司治理专项 活动的自查报告及整改计划。2011年4月25日，公司召开第四届董事 会第六次会议审议通过了《关于的自查 报告及整改计划和自查事项的议案》， 并于2011年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。 （二）公众评议阶段 2011年4月26日，公司公告了关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告和整改计划，进入公众评议阶段。公司公布了专门的联系电 话、联系传真、电子邮件和指定联系人，诚恳听取广大投资者和社会 公众的意见和建议，以便进一步提高公司治理水平。 （三）整改提高阶段 2011年8月3日，吉林证监局对公司的治理情况及治理专项活动的 开展情况进行了核查，重点查阅了公司的各项管理制度，上市后的股 东大会、董事会、监事会运作情况及公司内控制度运行情况，与公司 董事会秘书、财务总监、监事会主席等进行了沟通，并就公司治理状 况及核查结果进行了信息反馈和意见交流。2011年8月24日对公司出  具了《关于吉林省集安益盛药业股份有限公司治理问题整改意见函》 （吉证监函〔2011〕109号）（以下简称“《整改意见函》”）。针对 在核查中发现的相关问题，给公司提出了宝贵的建议。公司结合吉林 证监局核查提出的问题，公司董事会迅速召集有关部门和相关责任人 认真学习监管要求，针对具体问题，深入分析原因、制定整改措施， 进行了认真整改。 二、对公司自查发现问题的整改情况 （一）进一步完善公司的内部控制制度 整改落实情况：公司按照最新法律法规，结合监管部门的要求及 公司的自查情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善， 同时在实际工作中严格按照内部控制制度执行。公司在整改期间对 《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事 会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》等制度进 行了修订，并制定了《控股子公司管理制度》、《内部审计管理制度》、 《重大事项内部报告制度》、《内部问责管理制度》、《董事、监事 和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《防范大股东及关联方占用上市公 司资金管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《突发事件危机处 理管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，于2011 年7月30日经第四届董事会第七次会议审议通过并披露。2011年8 月19日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《募  集资金使用管理办法》、《对外投资管理制度》等制度。 公司已经在董事长的牵头下，董事长、董事会秘书会同各部门负 责人，根据上市公司的要求，着手进一步完善本公司内部控制结构， 对公司内部控制程序进行了深入的梳理和补充，完善各部门工作职责 及岗位责任制，从而使相关内部控制程序系统化，继续细化各职能部 门的职责和权限，确保各部门相互制约、相互监督。同时，公司已经 积极开展相关人员的专业培训，定期组织学习相关法律法规、制度准 则，及时掌握新的信息和新的知识，不断提高公司员工综合素质，进 一步提升公司治理水平。 整改责任人：董事长、董事会秘书 （二）进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公 司相关的法律法规、规章制度的学习和培训 整改落实情况：公司有针对性的组织董事、监事、高级管理人员 关于上市公司相关法律法规、规章制度的持续学习和培训工作，邀请 保荐人对相关人员进行培训。公司证券部收集整理了监管部门文件和 最新法律法规及上市公司典型案例读本等，及时组织并发送给董事、 监事、高级管理人员学习；组织董事、监事、高级管理人员积极参加 监管部门及其他机构组织的各种培训和研讨会等活动，及时了解有关 上市公司的最新政策。通过学习培训，使公司董事、监事、高级管理 人员强化规范运作意识，提高责任感和业务水平，更加勤勉、尽职、 规范地履行职责，进一步提升公司规范运作水平。 整改责任人：董事长、董事会秘书  （三）进一步发挥公司董事会专门委员会的作用 整改落实情况：公司董事会已经重新修订了各专门委员会的工作 细则，使各专门委员会工作常态化、规范化。公司积极为各专业委员 会履行职责提供必要的条件，并指定董事会秘书负责协调各专业委员 会与内部相关职能部门的沟通；公司积极征求专业委员会在公司发展 战略、高管及后备人才选聘、内控及内部审计等方面的专业意见，提 高公司科学决策能力和风险防范能力；定期向独立董事汇报公司的业 务开展情况等，保证各专业委员会和独立董事能及时了解和掌握公司 各项业务的进展情况。 整改责任人：董事长、董事会各委员会负责人 （四）进一步提高信息披露工作的水平 整改落实情况：董事会秘书会同证券事务代表，积极开展认真学 习相关法律、法规及相关规则、指引的活动，加强与监管部门的沟通， 进一步提高责任意识，同时增强对信息披露相关人员的专业培训，加 强其规范意识和职业素养，通过建立程序化的信息披露流程，对拟披 露内容进行严格审核、审批，进一步提高信息披露水平和质量，确保 信息披露内容的真实、准确、完整。 整改责任人：董事会秘书、证券事务代表 三、公众评议阶段发现的问题及整改落实情况 公司在公众评议阶段未收到投资者和社会公众关于公司治理相 关的评议信息。公司欢迎投资者和社会公众今后对本公司的治理工作 多提意见和建议。  四、吉林证监局提出的整改建议的整改情况 收到吉林证监局的《整改意见函》后，公司组织董事、监事和高 管人员认真学习，组织落实整改。《整改意见函》要求公司在以下方 面进一步改进，具体如下： （一）《整改意见函》指出：公司应按照相关法律法规的要求， 结合公司实际情况及时修订和完善公司章程和总经理工作细则，对董 事会、总经理合理授权，建立内幕信息知情人管理制度。 整改情况说明：公司已制定了《经理机构工作细则》和《内幕信 息及知情人登记和报备制度》，并已提交第四届董事会第九次会议审 议。公司正在完善现行《公司章程》，将提交最近一次股东大会审议。 整改责任人：董事长、董事会秘书 （二）《整改意见函》指出：公司应做好“三会”会议记录工作， 要详细记录审议过程和发言要点。 整改情况说明：公司已严格按照《公司章程》、《“三会”议事规 则》的要求认真做好“三会”会议记录工作，确保“三会”运行更趋 规范、有效。2011年8月19日召开的2011年第一次临时股东大会的会 议记录已严格按照《公司章程》、《“三会”议事规则》的要求执行。 整改责任人：董事会秘书、监事会主席 （三）《整改意见函》指出：监事会应切实履行监督职能，并做 好日常监督的工作记录。 整改情况说明：监事会已组织全体监事认真学习了《公司章程》、 《监事会议事规则》等相关规章、规定，进一步明确了监事会的职能，  监事会在今后的工作中将继续履行日常监督职责，并做好相关工作记 录。 整改责任人：监事会主席 （四）《整改意见函》指出：公司应充分发挥董事会下各专门委 员会的作用。 整改情况说明：公司董事会已经重新修订了各专门委员会的工作 细则，使各专门委员会工作常态化、规范化。公司积极为各专业委员 会履行职责提供必要的条件，并指定董事会秘书负责协调各专业委员 会与内部相关职能部门的沟通；公司积极征求专业委员会在公司发展 战略、高管及后备人才选聘、内控及内部审计等方面的专业意见，提 高公司科学决策能力和风险防范能力；定期向独立董事汇报公司的业 务开展情况等，保证各专业委员会和独立董事能及时了解和掌握公司 各项业务的进展情况。 整改责任人：董事长、董事会各委员会负责人 （五）《整改意见函》指出：公司要严格遵守证监会关于募集资 金使用的相关规定，加强募集资金管理，确保募投项目建设进度，合 理规划超募资金的投向，提高募集资金的使用效率。 1、公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定， 结合公司的实际情况，重新修订了《募集资金使用管理办法》。 2、公司已严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，  并按要求及时披露募集资金的使用情况。 3、公司对募集资金实行专户管理，在进行项目投资时，凡涉及 每笔募集资金的支出，均由公司有关部门提出资金使用计划，经部门 领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后 办理付款手续。同时，募集资金的支付严格按照公司资金管理制度， 履行相应的使用审批手续。 4、公司已制定了募投项目的实施计划，并按照计划逐步实施。 董事会已在定期报告中向社会公开披露了募投项目的实施进展情况。 5、对于超募资金的使用，公司已严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对每项支 出进行了认真的研究讨论，并已提交董事会审议，超出股东大会授权 范围的，则提交股东大会审议。 整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监 五、公司治理专项活动的总结 通过本次开展的治理专项活动，增强了公司规范运作的意识，进 一步完善了公司内部控制制度，提高了公司治理的水平，为公司整体 竞争力的提升奠定厚实的基础。 公司治理工作是一项复杂、系统、长期的工程，公司将以本次专 项治理活动为契机，继续严格按照中国证监会、吉林证监局、深圳证 券交易所等监管部门的要求，不断健全法人治理机构，规范三会运作  水平，完善公司的内部控制制度，建立公司规范治理的长效机制，实 现公司持续、健康发展。 吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会 二○一一年九月二十八日