[上市]长青股份：关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 2011-09-29 13:00:42   来源：   评论：0 点击：

江苏长青农化股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 根据中国证监会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》与中国证监会江苏监管局苏证监公司字【2010】569号 《关于开展公司治理专项活动的通知》的要求，江苏长青农化股份有限公司（简 称“长青股份”或“公司”） 为切实做好公司治理专项活动的自查、整改工作，特 成立了专项领导小组和工作小组，董事长为第一负责人，统筹指导、组织公司专 项治理活动。《江苏长青农化股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整 改报告》已于2011年9月5日公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现将专项 活动及整改情况报告如下： 一、公司治理专项活动期间完成的主要工作 （一）成立工作领导小组，开展治理专项活动 公司成立由董事长于国权为组长、常务副总经理黄南章为副组长、董事会秘 书肖刚为组员的治理专项活动自查和整改工作领导小组，负责开展公司治理专项 活动，制订专项治理活动整体方案，明确公司治理专项活动中自查、公众评议、 整改提高的时间进度和相关责任人，并将具体情况汇报江苏证监局。 （二）认真开展自查工作，制订整改计划 公司对照中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》内容逐 项核对，结合公司实际，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，找出原因所在， 并提出解决问题的整改计划。公司2011年2月25日召开的第四届董事会第七次会 议审议通过了江苏长青农化股份有限公司《“加强上市公司治理专项活动”自查 报告和整改计划》与江苏长青农化股份有限公司《上市公司治理专项活动自查事 项报告》，同时上报江苏证监局和深圳证券交易所，并刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。  （三）建立多种沟通平台，接受公众评议 自2011年2月28日起，在公司设立了专门的电话、传真和电子邮箱，接受公 众评议。同时，公众也可以通过监管部门的电子邮箱提出评价和整改建议。 （四）积极配合江苏证监局现场检查 江苏证监局于2011年4月19日至21日对公司进行了现场检查，主要就公司治 理、信息披露、财务管理与会计核算、财务会计基础、保荐及审计机构执业情况 等方面进行了全面检查。在此期间，公司根据江苏证监局要求准备相关文件及资 料，积极配合各项现场检查工作。2011 年5月30日，江苏证监局正式向公司出具 了《关于对江苏长青农化股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏 证监函【2011】214 号）（以下简称《整改意见函》）。 （五）落实整改措施，切实进行整改 根据江苏证监局的整改意见，公司明确整改措施、整改时间及整改责任人， 公司董事、监事及高管认真学习了《整改意见函》，并切实进行了整改。 二、对公司自查发现的问题的整改情况 （一）进一步完善内部控制制度，落实管理制度。 整改情况说明：根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，公司进一步健 全公司内部控制体系。 1、公司在四届七次董事会上审议通过了《重大信息内部报告制度》。 2、公司在2010年年度股东大会上审议通过了《公司章程修正案》，根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求对公司《章程》进行了 修订。 （二）公司董事会中有三位独立董事尚未取得交易所的独立董事任职资格证 书。  整改情况说明：公司全部三名独立董事参加了深交所组织的第三十三期独立 董事培训班并取得了“上市公司独立董事培训班结业证书”。 （三）公司需持续加强投资者关系管理工作。 整改情况说明：为顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系 管理制度》与《信息披露管理制度》，公司以证券部为投资者关系管理责任部门， 董事会秘书为投资者关系管理的直接负责人，通过直接接待、电话、公司网站等 多种渠道保持与投资者的顺利沟通，并在法律法规，公司制度的框架内耐心细致 的解答投资者的问题，做好公司与投资者的纽带工作。公司设立了投资者关系专 用邮箱，及时回答投资者在“投资者关系互动平台”上的提问，加强对参与投资者 关系管理工作各相关人员的培训及业务交流。对公司投资者关系管理工作人员以 及各相关人员进行投资者关系管理制度及接待、社交等方面的培训，努力培养和 提高投资者关系管理方面的人员素质、能力。 （四）董事会各专业委员会的作用需要进一步加强。 整改情况说明：在经营管理过程中，公司进一步重视董事会专门委员会的职 能，为专门委员会开展工作提供便利条件。涉及专门委员会委员专业领域的事项， 积极征询独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建议。 在2010年度财务报告审计工作中，董事会审计委员会与负责年度财务报告的 南京立信永华会计师事务所有限公司协商确定了年度财务报告审计工作时间安 排，并在注册会计师进场前对公司初步编制的财务报表进行审阅并出具了书面意 见；在年审注册会计师审计过程中，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联 系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工 作的如期完成。在审计机构出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司 2010年度财务报告，并形成书面审议意见。 提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，对公司第四届董 事会第四次会议《人事任免的议案》进行了认真的审阅，对聘任高管人员事项进 行审议，并出具了审核意见。  薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，对 公司2010 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行 了认真审核并出具了审核意见。 三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况 截至目前，公司未收到社会公众对公司治理提出的意见或建议。我公司将继 续开通公众评议的互动平台，接受广大投资者的评议。 四、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况 收到江苏证监局的《整改意见函》后，公司组织董事、监事和高管人员认真 学习，进行落实整改，具体如下： （一）进一步规范三会运作 1、公司应根据《上市公司治理准则》第三十二条的规定，与董事签订聘任 合同、明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司 章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 整改情况说明：公司已与全部董事签订了聘任合同。 2、公司需进一步规范三会记录。如公司三会记录以活页纸记录、且未逐页 签名，会议记录的要素不全等，公司需按照《股东大会议事规则》第五十一条、 《董事会议事规则》第六十四条等规定完善三会记录的内容。 整改情况说明：自第四届董事会第一次临时会议起，公司根据三会议事规则， 进一步规范了三会记录工作，逐项完善记录要素，使用定装记录本进行记录。确 保记录的完整性。 3、公司上市后召开的股东大会和董事会，均有部分董事、监事未能出席会 议。公司应进一步加强对董事、监事和高级管理人员的培训，强化其勤勉尽职意 识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。  整改情况说明：整改期间，公司组织董事、监事、高级管理人员进行了学习 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的培训活动，组织全部三 名独立董事参加了深交所组织的第三十三期独立董事培训班并取得了“上市公司 独立董事培训班结业证书”。公司将进一步做好上市公司相关法律、法规在公司 董事、监事、高管等的持续培训工作，加强对培训内容的把握与领会、将培训与 学习内容自觉的贯彻到日常工作中去、进一步提高公司的规范运作水平。整改期 间，公司共召开董事会六次，股东大会两次，各位董事均能以勤勉尽责的端正态 度，尽量现场出席会议，特殊情况不能现场出席的也能积极发表意见，切实履行 义务。 （二）进一步建立健全相关内控制度 1、公司尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006] 92号）的规定修改章程。公司应修改章程，载明制止股东或实际控制人侵占上市 公司资产的具体措施等内容，董事会需建立对大股东股份“占用即冻结”机制， 建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机 制。 整改情况说明：公司根据证监会《关于进一步加快清欠工作的通知》（证监 公司字[2006] 92号）要求，修订《公司章程》第四十条，增加“大股东占用即 冻结”等内容，建立大股东所持股份“占用即冻结”机制，防范大股东及其关联 方占用公司资金，侵占公司利益。 修订后的《公司章程》已经由2011年9月5日 召开的2011年第一次临时股东大会审议全票通过，并在证监会指定网站披露。 2、《股东大会议事规则》对股东大会对董事会的授权原则、授权内容未作 规定，公司需进行整改完善。 整改情况说明：公司对《股东大会议事规则》第十条作出了修订，股东大会 对董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等方面的权限作出了明确的授权规定。修订后的《股东大会议事规则》已 经由2011年9月5日召开的2011年第一次临时股东大会审议全票通过，并在证监会 指定网站披露。  3、公司《信息披露管理制度》未按照我局要求明确信息披露文稿和相关备 查文件报我局备案的时间等要求，需进一步修订完善。 整改情况说明：公司根据中国证监会《信息披露管理办法》（中国证监会令 第40号）的要求，对《信息披露管理制度》作出了修订，明确了“公司依法披露 信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在报送深 圳证券交易所的同时将公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏监管局，并 置备于公司住所供社会公众查阅，并在中国证监会指定的媒体发布。”修订后的 《信息披露管理制度》已经由2011年8月16日召开的第四届董事会第十次会议上 审议全票通过，并在证监会指定网站披露。 （三）进一步加强内控制度的执行 1、公司部分汇款支付未见财务相关人员的签字审批，与公司《货币资金管 理制度》不相符。公司需进一步加强《货币资金管理制度》的执行。 整改情况说明：公司组织相关业务部门负责人、财务人员进一步学习公司《货 币资金管理制度》，完善货币资金使用的审批流程；目前公司各种款项的支付严 格按照《货币资金管理制度》执行，今后公司将继续加强各种款项支付的管理， 内审部加强对付款审批执行情况的审计。 2、公司《募集资金管理办法》第十三条规定：“所有募集资金项目资金的 支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报 财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款。”公司实际执行中募集资 金的支出由一般财务人员审核、总经理签字，与规定存在偏差，公司应通过完善 制度或采取其他措施使实际操作与制度规定一致。 整改情况说明：公司组织相关业务部门负责人、财务人员进一步学习公司《募 集资金管理办法》，规范募集资金使用的审批流程；目前公司募集资金款项的支 付严格按照《募集资金管理办法》执行，资金的支出由财务负责人审核，总经理 签字。今后公司将继续加强募集资金使用的管理，内审部加强对募集资金使用情 况的审计。  3、在对信息披露的形成、传递、审核、披露过程中，公司应完善相关签字 审批程序，加强对信息披露的管理。 整改情况说明：公司根据《信息披露管理制度》的要求，公司制作了定期报 告、临时公告以及重大信息披露的签字审批表，完善了信息披露的相关签字审批 程序。 4、公司内幕知情人登记须按照《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定 执行，获取信息的时间应精确到分钟，并做好自查工作。 整改情况说明：公司根据《内幕信息及知情人管理制度》和江苏监管局《关 于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》，做好内幕知情人的登记工作， 做到按照一事一记的方式对相关人员获取内幕信息及时进行登记并归档保存，登 记的信息包括内幕知情人姓名，所属单位，与上市公司关系，证件号码，证券账 户，获取内幕信息的具体时间（精确到分钟），具体内幕信息事项等内容，并由 本人签字确认。 5、公司的公章使用须根据《江苏长青农化股份有限公司印章管理制度》加 强执行。 整改情况说明：根据公司《印章管理制度》的要求，公司相关部门设计了印 章使用的申请单据，完善了印章申请使用的流程，严格执行印章使用的审批登记 程序。 五、公司治理专项活动对促进公司规范运作所起的积极作用 通过本次公司治理专项活动自查，并结合江苏证监局对公司的现场检查，发 现了公司治理工作中存在的一些问题，通过公司认真的梳理落实，相关问题已得 到切实的整改，公司三会制度及日常运作更为规范化，公司内部工作的流程得以 优化，内部控制制度得到进一步完善，并进一步加强了内控制度的执行，公司董 事、监事、高管人员的规范运作意识和勤勉尽职意识得到进一步提高。 公司治理是一项长期的过程，今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证  券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会的 各项规定，进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作，保 护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康发展。 江苏长青农化股份有限公司 2011年9月28日