华泰联合证券有限责任公司
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
变更总部新办公地点暨取消关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》等有关规定，华泰联合证券有
限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本公司”）作为湖南友谊阿波罗商
业股份有限公司（以下简称“友阿股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市
持续督导的保荐机构，就友阿股份拟变更总部新办公地点暨取消关联交易的事
项，发表如下核查意见：
一、上市公司应披露事项的基本情况
（一）项目基本情况
友阿股份于 2010 年 3 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议审议并通过了
《购买写字楼暨关联交易》的议案，拟购买位于天心区芙蓉中路三段 142 号写字
楼 4-8 层用作总部办公之事项。同时，提交 2010 年 4 月 21 日召开的 2009 年年
度股东大会进行审议并通过。公司于 2010 年 4 月 21 日已与湖南星城房地产开发
有限公司（以下简称“星城公司”）签署购买写字楼合同，公司按合同支付了首
期款。截至本核查意见出具日，该房屋并未进行交付，也未办理相关权证。
为进一步提高公司对外形象和继续享受芙蓉区政府对公司的优质服务和大
力支持，公司拟将总部新办公地点仍点在长沙市芙蓉区辖区，同时终止购买星城
公司开发的位于天心区的写字楼。
（二）项目的必要性
1、公司将总部办公地点设在长沙市芙蓉区有以下几方面优势：（1）芙蓉区
是长沙市的中心城区，相对公司原购写字楼位置更为优越，公司在选定地块后即
可自建或与他方合建，两年左右总部办公地点就可搬迁；（2）无论自建或合建，
办公楼均可按公司要求进行规划设计、命名，有利于公司形象的提升；（3）办公
地点设在芙蓉区，不改变公司注册地辖区，可继续享受芙蓉区政府给予公司的服
务和支持。
2、原拟购买的写字楼已不再适合作为公司总部办公地点：（1）公司当时选
择购买写字楼，主要是考虑该写字楼位于侯家塘商圈，属于长沙 CBD 高档商务
区。但自 2011 年 4 月起，长沙市政府为疏通交通堵塞，对城区主干道实行全面
禁停，公司所购写字楼位于禁停的芙蓉路边。公司在该写字楼仅购置了 50 个停
车位，将造成总部办公人员、来访供应商及分子公司人员停车难的问题；（2）拟
购买写字楼位于长沙市天心区，若总部搬迁后，公司注册地址将进行跨区变更，
相应的税务登记等一系列行政管理登记也必须跨区变更，公司需重新建立与各方
的关系。
（三）解除购房合同的相关事宜
本次交易主要是解除于 2010 年 4 月 21 日与星城公司签署的《
同》，即终止由本公司出资人民币 62，261，680.00 元购买位于长沙市天心区芙蓉
路 142 号的写字楼 4-8 层写字楼。在解除购房合同后，公司将加快新办公大楼的
落实和建设，并根据该事项后续进展履行有关审批程序和信息披露义务。
本次交易为解除购房合同，因此按原购房合同退还公司已支付的 90%首期款
56，035，512.00 元。此外，对公司已支付的首期款，星城公司同意以高于银行同
期贷款利率的标准给予利息补偿，金额为 6，845，210.00 元。
因星城公司是公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司的控股子公
司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了关联交易。
根据公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，此项交易经公司董事会审议
通过后须提交股东大会审议。
二、可能存在的风险以及上市公司采取的措施
公司拟变更总部新办公地点暨消除关联交易事项：一方面，变更公司新办公
地点，相对于公司原购写字楼位置更为优越；采取自建或合建方式，办公楼均可
按公司要求进行规划设计、命名，有利于公司形象的提升，符合公司发展规划的
需要；另一方面，公司可继续保持与长沙市芙蓉区政府的合作关系，对公司后续
发展可产生积极影响。
公司与星城公司解除合同交易，是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上
进行的，星城公司退还公司已支付款项并对未能在原定日期交付房屋进行补偿。
交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原
则，本次解除合同交易价格公允，符合商业惯例，没有损害上市公司和中小股东
权益的情形。
三、保荐机构发表的结论性意见
经对公司变更总部新办公地点暨取消关联交易合同事项的核查，本保荐机构
认为：本次事项主要目的是为了提升公司形象及继续享受长沙市芙蓉区政府的支
持，同时公司与关联方在双方自愿、平等的基础上解除合同，取消关联交易的审
议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》
的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易价格基本公允，符合
商业惯例，没有损害上市公司和中小股东权益的情形，不会对友阿股份独立性产
生影响。
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于湖南友谊阿波罗商业股份
有限公司变更总部新办公地点暨取消关联交易的核查意见的签字盖章页）
保荐代表人签名：
李俊旭
黎海祥
华泰联合证券有限责任公司
年月日
