西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司关于
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并
北京颖泰嘉和科技股份有限公司
之独立财务顾问报告
（2011 年中报更新稿）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一一年九月
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书 “释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案及交易标的估值作价
1、本次交易的方案
华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方和吸
收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前，华邦制药持有
颖泰嘉和22.7437%的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和77.2563%
的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖
泰嘉和77.2563%的股权。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和22.7437%的
股权注销，颖泰嘉和全部资产负债并入华邦制药。
2、标的资产的估值
本次交易的标的资产为颖泰嘉和的全部资产、负债和附着其上的业务。在评
估基准日 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和全部股东权益评估值为 109，617.22 万元。
2011 年 4 月 12 日，中威正信评估公司出具中威正信评报字（2011）第 1019
号评估报告，显示标的资产以 2010 年 12 月 31 日为基准日的公允价值为
114，697.18 万元。
3、本次交易的作价
根据 2011 年 4 月 12 日，中威正信评估公司出具的评报字（2011）第 1019
号评估报告，显示标的资产以 2010 年 12 月 31 日为基准日的公允价值为
114，697.18 万元，77.2563%的股权对应价值为 88，610.80 万元。
2011 年 4 月 27 日，华邦制药第四届董事会第七次决议通过了中威正信评估
公司出具的评估报告。经双方协商，双方于 2011 年 4 月 27 日签订《吸收合并
协议补充协议（二）》，同意本次交易仍以 2009 年 8 月 31 日为基准日的评估报
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告确定的公允价值 109，617.22 万元为作价依据。
李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 77.2563%的股权，本次交易
金额为 77.2563%股权对应颖泰嘉和所有者权益的价值，即 84，686.21 万元。
二、本次发行股票的价格及发行数量
本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。
华邦制药的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前20个交易
日公司股票的交易均价，即23.86元/股。
颖泰嘉和的换股价格根据本次交易作价和换股股本总额确定，交易作价
84，686.21万元，涉及换股的股本总额12，800万元，换股价格为8.56元/股。
根据华邦制药 23.86 元/股的换股价格和颖泰嘉和 8.56 元/股的换股价格，确
定本次交易的换股比例为 2.79，即颖泰嘉和每 2.79 股交换华邦制药 1 股，李生
学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 9，888.81 万股，本次交易需要华邦制
药新增股票 3，549.30 万股。
在换股定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，本次换股价格、换股比例将作相应调整，华邦制药新增股本
数量也应相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，换股价格和换股比例等尚未发生调整。
三、本次换股吸收合并构成重大资产重组
本次交易作价为84，686.21万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5，000万元。按照《重组办法》中关
于重大资产重组的确定标准，公司本次换股吸收合并颖泰嘉和的行为构成重大资
产重组。
四、盈利预测承诺
颖泰嘉和及颖泰嘉和股东承诺颖泰嘉和经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润2009年度为8，069.91万元，2010年度为9，600.00万元、2011年
度为11，280.26万元，2012年度为14，629.99万元，2013年度为18，920.00万元。
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若颖泰嘉和2011-2013各年度经审计扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
数低于上述预测数或发生亏损，李生学等十八名自然人将在就2011年、2012年、
2013年盈利预测实现情况的专项
总数按一定比例向上市公司补偿，该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回
购。
李生学等十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计
持有颖泰嘉和股份的比例计算需要补偿的股份数，各年补偿股份数的计算公式
为：
补偿股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期
期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应
标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的
公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份
数×（1+转增或送股比例）。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，华邦制药将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/
标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补
偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补
偿股份总数。
为了应对可能出现的李生学等十八名自然人股东持有的华邦制药股份不足
以完全履行利润补偿义务的风险，华邦制药控股股东重庆汇邦旅业有限公司（以
下简称“汇邦旅业”）及张松山先生共同承诺：若李生学等十八名自然人股东届
时持有的华邦制药股份不足以完全履行应华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和而产
生的关于2011年至2013年利润补偿义务的，则不足部分由汇邦旅业及张松山持
有的华邦制药股份代为补偿。
2009年度、2010年度和2011年1-6月，颖泰嘉和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为8，451.71万元、9，652.74万元和5，813.50万元。
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五、风险因素
1、审批风险
本次交易公司尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）公司股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核
准的时间存在不确定性。
2、股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不
仅受华邦制药盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融
政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华邦
制药本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、生产经营风险
本次交易后，公司主营业务新增农药研发、生产、销售以及与农药产品相关
的技术服务等。尽管本次交易标的资产的历史经营记录良好，经营业绩稳健，但
标的资产颖泰嘉和的目标客户以国外市场为主，受产品出口国外贸政策、人民币
汇率波动、宏观经济周期性波动、主要客户变动、供应商变动等多种因素的影响，
交易完成后公司生产经营存在如下风险：
（1）标的资产经营风险
本次交易的标的资产主要经营农药产品的研发、生产、销售和技术服务等，
主要客户为国际知名农化企业，颖泰嘉和产品的最终需求来自于农作物生产需
要。尽管受国际金融危机和人民币升值等多种不利因素的影响，但鉴于农化行业
的弱周期性特征和颖泰嘉和在研发及市场领域的优势，2008年至今，颖泰嘉和
经营业绩仍然保持了较高的增长速度。尽管颖泰嘉和很多产品与国际大公司签订
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了长期供货协议，但近年来由于国内农药行业低水平重复建设现象严重，市场竞
争有所加剧，再加上全球发达经济体实体经济尚未全面复苏，颖泰嘉和未来的经
营业绩存在不确定性。
（2）出口退税风险
标的资产出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，尽管颖泰嘉和与国外客户
签订产品合作协议或销售协议时约定，退税变化导致的盈与亏，全部或部分由客
户承担，但国家关于企业出口退税的政策调整对标的资产经营业绩有一定的影
响，农药、化工产品出口退税率的下调仍可能造成公司收益水平的降低。
（3）环保风险
随着我国经济增长方式的转变以及提高了诸如碳排放标准的要求，国家对包
括农药在内的整个化工行业的环保要求日益严格，并加大了处罚力度，如果政府
出台对农药企业更为严格的环保标准和规范，颖泰嘉和有可能需要追加环保投
入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上削弱颖泰嘉和的竞争力，影响颖
泰嘉和及公司未来的收益水平。
此外，化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生一定量
废水、废气及废渣，其若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁
到人们的健康、生命安全。
尽管标的资产及其生产型子公司均按照有关环保要求购置安装了相应的环
保装置，内部设置了专门的环境保护管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业
人员，并制定了环境保护的生产相关制度，执行了较为严格的环保标准，同时通
过了跨国公司的环保审核，但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及出
现环保事故而造成额外损失的风险。
（4）安全生产风险
标的资产主要从事农药原药及精细化工中间体的生产，部分原料、半成品或
产成品为腐蚀性或有毒物质或含有其他不安全因素，产品生产过程中对操作要求
较高，尽管颖泰嘉和内部设置了专门的安全生产的管理体系以及拥有很多经验丰
富的相关从业人员，并制定了安全生产相关制度，同时通过了跨国公司的安全审
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核，但颖泰嘉和仍存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造
成意外安全事故的风险。
（5）汇率变动风险
标的资产客户主要为国际知名化学公司，颖泰嘉和与客户之间发生的业务往
来主要以美元结算，尽管颖泰嘉和与客户约定的价格考虑了汇率变动因素，即如
果汇率变化导致的盈与亏，全部或部分由客户承担，但报告期内受人民币突然快
速升值因素的影响，颖泰嘉和仍发生了较大金额的汇兑损失。颖泰嘉和生产经营
存在因未来人民币汇率急剧波动而发生损失的风险。
（6）主要客户变动风险
标的资产现阶段产品以外销为主，主要客户为国际知名农化企业，2008年、
2009年、2010年和2011年1-6月颖泰嘉和向前五名客户的销售金额占其同期营
业收入的比例分别为58.32%、41.92%、46.63% 和46.23%。虽然颖泰嘉和主要
客户均为国际农化行业的知名企业，资金实力雄厚，回款记录良好，长期稳定的
战略合作关系使颖泰嘉和的销售具有稳定性和持续性，但如果这些主要客户的经
营状况发生变化或者与颖泰嘉和的业务关系发生变化，将会给标的资产未来经营
带来一定风险。
（7）依赖主要供应商的风险
由于标的资产成立时间较短以及特有的经营模式，自己的产能较为有限，报
告期内，颖泰嘉和主要通过专属生产的模式将自身研发成果在战略合作供应商处
转化为产品，从而使公司对主要供应商的采购量较大。2008年、2009年、2010
年和2011年1-6月公司向前五名供应商的采购占公司同期营业成本的比重分别
为33.66%、35.17%、29.00% 和29.70%。尽管颖泰嘉和凭借研发和产品营销的
实力对供应商有较强的控制力，且在与供应商的长期合作中建立了良好的业务联
系和信任关系，但交易完成仍存在因供应商的变动而影响公司生产经营的风险。
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目录
重大事项提示................................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................................. 9
声 明 ............................................................................................................................................ 12
第一节 本次交易各方情况 ........................................................................................................... 13
一、上市公司......................................................................................................................... 13
二、交易对方......................................................................................................................... 37
第二节 本次交易标的资产的情况 ............................................................................................... 48
一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 48
二、交易标的的历史沿革 ..................................................................................................... 49
三、颖泰嘉和控、参股公司情况 ......................................................................................... 59
四、颖泰嘉和最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 61
五、颖泰嘉和最近三年主要财务数据 ................................................................................. 62
六、业务的具体情况............................................................................................................. 63
七、主要负债及对外担保 ..................................................................................................... 97
八、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 100
第三节 本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 101
一、本次交易背景和目的 ................................................................................................... 101
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 104
三、本次交易的基本内容 ................................................................................................... 106
第四节 独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 110
一、主要假设....................................................................................................................... 110
二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 110
三、本次交易定价合理性分析 ........................................................................................... 119
四、本次交易对公司影响的分析 ....................................................................................... 122
五、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析 ........................................................... 127
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ........... 130
七、关于本次交易的《利润补偿协议》 ........................................................................... 130
八、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ....................................................................... 131
第五节 其他提请投资者注意的事项 ......................................................................................... 135
一、标的资产对外提供担保情况 ....................................................................................... 135
二、标的资产基准日后的投资情况 ................................................................................... 135
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情
况 .......................................................................................................................................... 135
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的
情况....................................................................................................................................... 138
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 138
第六节 备查文件......................................................................................................................... 139
一、备查文件....................................................................................................................... 139
二、备查地点....................................................................................................................... 139
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司
报告书/本报告书指换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财
务顾问报告
华邦制药/上市公司/
指重庆华邦制药股份有限公司，股票代码：002004
公司/本公司
北京颖泰嘉和科技股份有限公司，也可以包括颖泰嘉和的
颖泰嘉和指
下属子公司
本独立财务顾问/独
立财务顾问/西南证 指西南证券股份有限公司
券
律师事务所指北京市中伦律师事务所
天健正信会计师事
指天健正信会计师事务所有限公司
务所
华信会计师事务所指四川华信（集团）会计师事务所有限公司
中威正信指中威正信（北京）资产评估有限公司
汉江药业指华邦制药子公司—陕西汉江药业集团股份有限公司
解脱林
玉龙雪山指华邦制药子公司—丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司
华邦酒店指华邦制药子公司—重庆华邦酒店旅业有限公司
维艾医药指华邦制药子公司—华邦维艾医药有限公司
海南医药指海南华邦医药营销有限责任公司
换股对象指合计持有颖泰嘉和77.26%股权的李生学等18名自然人
汇邦旅业指华邦制药第一大股东—重庆汇邦旅业有限公司
上虞颖泰指上虞颖泰精细化工有限公司
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颖新泰康指北京颖新泰康国际贸易有限公司
颖泰有限指北京颖新泰康科技有限公司
颖泰分析指北京颖泰嘉和分析技术有限公司
万全力华指河北万全力华化工有限公司
颖欣化工指浙江颖欣化工有限公司
达州康泰指达州市康泰化工有限公司
天宇化工指上虞天宇化工有限公司
宝利来实业指上虞宝利来实业有限公司
三强化工指上虞三强化工有限公司
本次交易、本次换股华邦制药向颖泰嘉和除华邦制药外的其他自然人股东换
指
吸收合并股吸收合并颖泰嘉和
交易标的/标的资产指指颖泰嘉和的全部资产、负债及附着其上的业务
《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份
《吸收合并协议》指
有限公司吸收合并协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
发改委指中华人民共和国发展与改革委员会
农业部指中华人民共和国农业部
深交所指深圳证券交易所
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定、规定指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
准则第26号指
——上市公司重大资产重组申请文件》
上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》
作价基准日指2009年8月31日
元指人民币元
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英文Good Laboratory Practice 的缩写，中文直译为优良
实验室规范。GLP是就实验研究从计划、实验、监督、记
录到实验报告等一系列流程而制定的法规性文件，涉及到
实验室工作的所有方面。在农药、医药、工业化学品、兽
药、饲料添加剂、食品添加剂、化妆品以及医疗器械等与
GLP指
消费者以及环境安全密切相关的工业领域，国际上通行注
册登记的管理方法。有关登记注册的法规一般都要求注册
申请者提供产品的安全性评价数据，而这些安全性评价试
验需要按照GLP准则的要求进行。
环境、职业健康安全管理体系，简称EHS管理体系，EHS
EHS指
是环境 Environment、健康Health、安全Safety的缩写。
QA指质量保障
QC指质量控制
“满足GLP规范要求的实验室”，GLP实验室出具的关于
产品安全性评价的数据能够得到政府主管登记注册部门
的认可。颖泰嘉和在2006年获得OECD成员国颁发的
GLP实验室指
GLP实验室资格证书；成为中国大陆第一家农药GLP实验
室，能为国内外农药客户在欧美市场的注册登记提供安全
性评价服务。
委托加工协议，TollManufactureAGREEMENT的英
TMA指
文简称
颖泰嘉和根据市场需求和发展战略，通过研发，提供给第
三方战略合作的生产工厂含生产技术、质量控制与质量保
障标准和技术、安全环保和职业健康规范和技术、工程设
专属生产指
计以及实施方案等综合性专有解决方案，并在颖泰嘉和的
指导下，由生产企业投资建设和生产或改进，生产的产品
全部或者部分由颖泰嘉和收购和营销的营运模式。
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
声明
西南证券股份有限公司接受华邦制药的委托，担任华邦制药本次换股吸收
合并的独立财务顾问，就该事项向华邦制药全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，
以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连
带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对华邦制药的任何投资建议和
意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，
不承担任何责任，投资者应认真阅读华邦制药董事会发布的关于本次交易的公
告。
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第一节 本次交易各方情况
一、上市公司
（一）公司概况
公司名称：重庆华邦制药股份有限公司
曾用名：重庆华邦制药股份有限公司
股票简称：华邦制药
证券代码：002004
上市交易所： 深圳证券交易所
设立日期：2001 年 9 月 19 日
注册资本：132，000，000 元
法定代表人： 张松山
注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号
通讯地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号
邮政编码：401121
董事会秘书： 彭云辉
联系电话：023-67886985
电子信箱：huapont@163.com
生产、销售(限本企业自产药品)软膏剂、片剂(含抗肿瘤药)、小容
量注射剂、原料药(月桂氮卓酮、他扎罗汀、阿维 A 等)，精细化工、
生物化学、试剂产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或
经营范围：
审批的项目除外)，药品研究，货物及技术进出口(法律、法规禁止
的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证或审批后方可从事
经营)
（二）公司设立及上市情况
1、公司历史沿革
（1）1992 年 3 月 11 日，公司前身重庆华邦生化技术有限公司成立
根据重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]4 号文《关于同意成立重庆华
邦生化技术有限公司的批复》、重庆市科学技术委员会重科委市[1992]14 号文
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《关于同意成立重庆华邦生化技术有限公司的批复》、重庆市人民政府高新技术
产业开发区办公室高技办发[1992]1-98 号文《同意建立重庆华邦生化技术有限
公司批复》，重庆高技术创业中心以现金 43 万元出资，重庆沙坪坝区南方生化
研究所以现金 3 万元出资，张松山、潘明欣等部分自然人以现金出资 4 万元，
成立重庆华邦生化技术有限公司，并于 1992 年 3 月 11 日在重庆市沙坪坝区工
商行政管理局完成工商登记注册手续，领取了企业法人营业执照，注册号为
20308528，注册资本 50 万元，法定代表人张松山，住所为沙坪坝区石桥铺渝
州路 50 号。重庆会计师事务所沙坪坝所出具了沙会验字第 760 号《验资证明
书》。
（2）1994 年 9 月 16 日，设立重庆华邦制药有限公司
1994 年 9 月，重庆华邦生化技术有限公司在原有注册资本的基础上增资扩
股，注册资本变为 150 万元。其中，重庆高技术创业中心（以下简称“高创中
心”）增资至 67.5 万元；张松山、潘明欣、黄维宽、黄维敏分别增资至 6.5 万
元；崔太安出资 9，000 元；刘毅出资 7，000 元；平伟出资 1，000 元；新股东重
庆渝高科技产业股份有限公司（以下简称“渝高公司”）出资 52.5 万元；新股
东李强出资 1 万元；新股东杨维虎出资 6，000 元；新股东黄建华、曹清蓉分别
出资 2，000 元；新股东陈卫国、李至、蔡梅分别出资 1，000 元。同时，重庆华
邦生化技术有限公司更名为重庆市华邦制药有限公司，于 1994 年 9 月 16 日在
重庆市工商行政管理局办理了工商变更手续，领取了企业法人营业执照（注册
号为 20288432-6，法定代表人张松山）。重庆审计事务所为本次变更出具了重
审事验（94）第 G-165 号《验资报告书》。
（3）1996 年 10 月 19 日，股东重庆高技术创业中心将股权全部转让
1996 年 10 月，原股东高创中心将所持重庆华邦制药有限公司股份 67.5
万股及刘毅、蔡梅、曹清蓉所持 1 万股参照当时有限公司净资产规模，经协议
双方协商确定价格，全部转让给渝高公司和公司部分员工，转让款合计 148.05
万元。上述股权转让，已依法办理了工商变更手续；同时，公司根据《国务院
关于原有有限责任公司和股份有限公司依照进行规
范的通知》（1995 年 7 月 3 日国发[1995]17 号）文件的要求进行了规范，并重
新办理了工商登记。
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
（4）股东渝高公司部分股权转让，重庆华邦制药有限公司增资到 1，080
万元
根据公司 1998 年 7 月 30 日召开的第二届股东会决议，渝高公司将其所持
公司 60%股权中的 8%参照当时有限公司净资产规模，以协议双方协商确定的
价格 1.1 元/股分别转让给张松山 5 万股、陈敏鑫 2 万股、吴必忠 2 万股、陆毅
2 万股、赵勇 1 万股。同时，公司以 1997 年未分配利润向现有股东每股送 2
股。经公司第二届董事会第四次会议决议并经有限公司第三届股东会审议通过，
公司以 1998 年未分配利润中的 630 万元人民币实施送股，注册资本增加到
1，080 万元。重庆华源会计师事务所于 1999 年 4 月 30 日出具了华源验字（1999）
第 013 号《验资报告》。公司增资到 1，080 万元后，于 1999 年 10 月 18 日在重
庆市工商行政管理局办理了变更手续。
（5）2000年11月，股东渝高公司部分股权转让
根据公司2000年10月15日召开的第五次股东会决议，渝高公司将其所持公
司52%股权中的11%参照当时公司净资产规模，以协议双方协商确定的价格2.5
元/股转让给公司部分人员，分别为张松山53万股、潘明欣38.8万股、杨维虎27
万股，合计118.8万股。此次股权转让于2000年11月28日在重庆市工商行政管理
局办理变更登记。
（6）2001年2月，股东何梅先将其持有的10万股股份转让给李岚
根据公司2000年11月10日召开的第五届第二次股东会决议，何梅先女士以
协议双方协商确定的价格5元/股将其所持1.33%股权中的10万股股权转让给李
岚女士。以上股权转让，已在工商管理部门办理变更登记手续。经本次转让后，
有限公司股东何梅先出资为4.4万元；股东李岚出资为11.44万元。
（7）2001年4月，股东渝高公司部分股权转让
根据有限公司 2001 年 4 月 2 日第六届第二次股东会决议，渝高公司将其
所持公司 41%股权中的 11%参照当时公司净资产规模，以协议双方协商确定的
价格 2.5 元/股转让给公司部分人员，分别为张松山 38.88 万股、陈敏鑫 29.16
万股、吴必忠 29.16 万股、陆毅 21.6 万股。此次股权变动已于 2001 年 4 月 5
日办理工商变更登记手续。
（8）2001 年 7 月 25 日，公司增资到 1，500 万元
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根据公司 2001 年 7 月 9 日召开的 2001 年第一次临时股东会决议，采取部
分老股东对公司增加出资及吸收新股东对公司出资的方式，公司注册资本增加
至 1，500 万元。本次吸收的新股东均自然人，包括吕立明、张新胜、张弦、田
颂民、李东、周治云、郭铁、赵丹琳、熊伟、周祥平、李继鸿、陈洪平、徐光
华和谷川威，计 14 人。华信会计师事务所于 2001 年 7 月 12 日对该次增资出
具了川华信验[2001]070 号验资报告。本次增资已于 2001 年 7 月 25 日在重庆
市工商行政管理局办理相应的变更手续。
（9）2001 年 7 月 27 日，重庆华邦制药有限公司增资到 5，145 万元
2001 年 7 月 26 日，公司 2001 年第二次临时股东会通过决议，将截至 2001
年 6 月 30 日的未分配利润 2，010 万元向增资后的全体股东送股，并以公积金
1，635 万元转增股本，共新增注册资本 3，645 万元，公司的注册资本增加至 5，145
万元。华信会计师事务所于 2001 年 7 月 26 日对该次增资出具了川华信验
[2001]079 号验资报告。本次增资，已于 2001 年 7 月 27 日在工商管理部门办
理变更手续。
（10）2001 年 9 月 19 日，公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司
经公司 2001 年 8 月 13 日召开的 2001 年第四次股东会审议通过，根据重
庆市人民政府渝府[2000]144 号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有
限公司审批机构的批复》，经重庆市经济委员会渝经企指[2001]13 号文《关于
同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批
复》批准，重庆华邦制药有限公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司。根
据华信会计师事务所川华信审字（2001）综字 172 号《审计报告》，重庆华邦
制药有限公司将 2001 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 66，004，524.32 元，按
1：1 的比例折为 6，600 万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额 4，524.32
元转入资本公积，原有限公司的债权、债务和资产全部进入重庆华邦制药股份
有限公司。华信会计师事务所于 2001 年 8 月 15 日对该次变更出具了川华信验
[2001]084 号验资报告。
2001 年 9 月 19 日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了《企业法人营业执照》，注册号为渝直 5000001805387，注册资本为
6，600 万元人民币。
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2、公司发行上市情况
经中国证监会证监发行字〔2004〕66 号《关于核准重庆华邦制药股份有限
公司公开发行股票的通知》批准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取全部向深市、
沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 2，200 万股人民币普通股票，
每股面值 1.00 元，发行价 9.6 元/股，扣除发行费用后，募集资金净额 20，192.95
万元。
本次发行完成后，公司股本变更为 8800 万元。注册资本变更已经四川华
信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信验（2004）18 号验资报告审验。
根据深圳证券交易所《关于重庆华邦制药股份有限公司人民币普通股股票
上市交易的通知》（深证上〔2004〕32 号）批准，本公司 2，200 万股社会公众
股于 2004 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
（三）公司上市后股本变动情况
1、资本公积转增股本
公司于 2004 年 9 月 1 日召开 2004 年第二次临时股东大会审议通过了
《2004 年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股
东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，股本总额变为 13，200 万股。
2、股权分置改革中股份结构变动情况
2005 年 10 月 27 日，重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革相关股东
会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股
份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股
股东支付的 3.3 股对价股份，公司股权分置改革方案于 2005 年 11 月 4 日正式
实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，公司
股份总数未发生变动，但结构发生变化。
3、截止 2010 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比持有有限售条质押或冻结的
股东名称股东性质持股总数
例件股份数量股份数量
重庆汇邦旅业有
境内非国有法人17.17%22，658，77100
限公司
张松山境内自然人15.77%20，815，41115，611，5580
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潘明欣境内自然人10.83%14，290，26710，717，7000
杨维虎境内自然人4.60%6，076，00000
中国工商银行－
汇添富均衡增长
境内非国有法人4.32%5，707，31900
股票型证券投资
基金
全国社保基金一
境内非国有法人4.15%5，472，91400
零六组合
黄维敏境内自然人2.08%2，749，03200
全国社保基金一
境内非国有法人2.03%2，684，23400
零七组合
吴必忠境内自然人1.94%2，558，7141，919，0360
中国银行－嘉实
服务增值行业证境内非国有法人1.53%2，025，82900
券投资基金
其中：股东黄维敏女士为股东张松山先生配偶之母亲。
（四）公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、公司控股权的变动情况
2006-2008年5月，公司第一大股东为张松山先生，其持有公司股份占公司
股本总额的比例均为15.77%。
2006 年 9 月 21 日，重庆渝高公司第四届董事会第五次会议以通讯表决的
方式通过拟向汇邦旅业协议转让华邦制药股份 1，716 万股的决议，转让价格为
5.87 元/股。
2007年4月10日，汇邦旅业要约收购5，498，771股华邦制药股份，并于2007
年4月12日完成股权过户手续。
2007年4月13日，重庆汇邦旅业有限公司2007年度第二次临时股东会会议审
议通过拟受让重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司所持有华邦制药1，716万
股股份，受让价格为5.87元/股。汇邦旅业继续履行渝高公司在股权分置改革中
的承诺。
本次股权转让已经获得重庆高新区国有资产监督管理办公室《高新区国资办
关于同意渝高公司转让华邦制药股份有限公司股份的批复》（渝高新国资
[2006]14 号）批复同意并授权。
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
2007 年 4 月 16 日，重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人向中国证券监
督管理委员会提出关于免于以要约方式增持重庆华邦制药股份有限公司股份的
申请，2008 年 3 月，证监许可[2008]385 号文《关于核准豁免重庆汇邦旅业有
限公司及其一致行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批复》同
意重庆汇邦旅业有限公司以协议转让方式收购重庆渝高科技产业（集团）股份有
限公司所持华邦制药 1，716 万股股份，占华邦制药股本总额的 13%，转让价格
为 5.87 元/股。
此次股权转让于 2008 年 5 月 23 日完成过户登记手续。本次股份过户完成
后，汇邦旅业持有本公司股份 22，658，771 股，占公司股份总数的 17.17%，成
为公司第一大股东。
本次交易完成后至今，汇邦旅业和张松山一直为公司第一大股东和第二大股
东，分别持有公司 17.17%和 15.77%的股权。
2、公司最近三年的资产重组情况
（1）2010 年 7 月 27 日，公司与柯峰、骆刚和贵州利美康医疗股份有限
公司签署了联合投资协议书，投资各方共同以现金方式出资设立“贵州信华乐康
医疗产业投资置业有限公司”，拟对“贵阳乐康国际医疗健康科技园”进行建设
开发。信华乐康注册资本 1 亿元，公司出资 4600 万元，占注册资本的 46%。
本次投资方案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
（2）公司拟与骆刚等 17 名自然人股东投资参与信华利康增资扩股。各方
投资者的投资总额为 1.7 亿元。公司拟出资 6000 万元，占信华利康增资扩股
后注册资本的 35.29%。本次投资方案已经公司第三届董事会第二十七次会议和
2010 年第二次临时股东大会审议通过。
（3）2010 年 12 月 20 日，周庆雷等 28 名自然人与公司等多方签订了
对外投资协议，公司投资参与江西禾益化工有限公司的增资扩股。经北京北方亚
事资产评估有限责任公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）对禾益化
工进行评估并出具了资产评估报告书，截止 2010 年 11 月 30 日，禾益化工
的净资产账面值为人民币 6，632.72 万元，评估值为人民币 12，693.93 万元。
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
参照前述评估值，各方确认禾益化工的净资产价值为 12480 万元，并以此做为
本次增资的作价依据。本公司拟以自有资金 4160 万元以现金方式对禾益化工
进行增资，其中 2000 万元作为注册资本，占禾益化工本次增资扩股后股份总
数的 20%，其余 2160 万元作为资本公积金；禾益化工完成本次增资后注册资
本为人民币 10000 万元。本次投资方案已经公司第四届董事会第三次会议审议
通过。
（五）公司主营业务情况
公司自成立以来一致于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售，同
时为寻找新的利润增长点，拓展业务范围，先后投资重庆华邦酒店旅业有限公司、
丽江解脱林旅游发展有限公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、贵州信华
乐康园区置业有限公司、江西禾益化工有限公司等，经营范围由医药生产机销售
拓展至旅游及相关服务产业，但旅游业务在公司营业收入中所占比例不大。
1、上市公司下属公司情况
公司包括六家控股子公司、六家参股公司，具体情况如下：
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
重庆华邦制药股份有限公司
10091.3%10095%20.12%85%60%22.74%10%46%13.38%21%
%%
华邦华邦华艾海南丽江陕西丽江北京重庆贵州贵州江西
胜凯酒店医药华邦玉龙汉江解脱颖泰市北信华信华禾益
制药旅业有限医药雪山药业林旅嘉和部新乐康李康化工
有限有限公司营销旅游集团游发科技区同园区医药有限
公司公司有限开发股份展有股份泽小置业科技公司
责任有限有限限公有限额贷有限有限
公司公司公司司公司款有公司公司
限责
任公
司
60%38%32%48%49%40%39.23%0.60%10%3%
汉中西安汉中佛陕西汉中汉中陕西西部西安西安
高新华星坪汉江泛信汉江金汉汉王证券德宝杨森
医药网络山茱萸国际万全江医药业股份药用制药
化工有限科技开贸易医药药化有限有限包装有限
有限公司发有限有限化工工有公司公司有限公司
公司公司公司有限限公公司
公司司
除此之外，华邦制药持有重庆华邦能源科技有限公司 35%的股权，该公司
长期亏损，账面价值已减记为零；华邦制药还持有对北京医药物资公司 10 万元
的投资。公司下属公司的基本情况见下表：
（1）汉江药业注册资本 13，900 万元，注册地址为陕西省汉中市汉台区，
经营范围为化学原料药、医药保健品及动物药品、医药及化工中间体产品、生
物制剂、中、西药制剂的研制、生产、销售；进出口贸易、运输、工程安装及
商贸服务等，法定代表人张松山，公司持有其 85%的股权。
汉江药业是以生产经营化学原料药、医药中间体、中西药制剂产品和中药
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
GAP 规范种植为主的大型医药集团公司。公司前身为创建于 1970 年 5 月的陕
西汉江制药厂，1998 年 12 月，经陕西省人民政府陕政函[1998]152 号文批准，
由汉中市国资局等 7 家法人单位共同发起设立陕西汉江药业股份有限公司，
2004 年 3 月经陕西省工商行政管理局批准成立汉江药业。公司参、控股西安杨
森等多家企业，拥有自营进出口权。
汉江药业最近三年的财务数据如下：
单位：万元
项目2010 年2009 年2008 年
总资产37，519.2135，449.0834，462.72
总负债10，120.619，083.027，147.76
净资产26，799.4525，660.9227，314.96
净利润2，541.751，290.911，599.55
上述财务数据已经华信会计师事务所审计。
（2）颖泰嘉和的情况详见本报告书“第四节本次交易标的”
（3）海南医药注册资本 100 万元，注册地址为海口市国贸大道 32 号，经
营范围为中成药、化学原料药及制剂、抗生素及其制剂、生化药品的销售；药
品研发。法定代表人潘明欣，公司持有其 95%的股权。
海南医药是一家医药批发企业，于 2005 年 3 月 28 日经海南省工商行政管
理局批准成立。公司仓库加入了海口市海垦路 119 号海南 GSP 医药物流商城
的共享仓库。海南医药最近三年的财务数据如下：
单位：万元
项目2010 年2009 年2008 年
总资产144.05571.71412.81
负债197.26575.11
净资产-53.20-3.404.13
净利润-49.80-7.53-33.36
上述财务数据已经华信会计师事务所审计
（4）维艾医药注册资本 100 万元，注册地址为重庆市九龙坡区歇台子科
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
园四街 55 号 2 幢 4 层，经营范围为批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药
及其制剂、生化药品、中成药（有效期至 2015-12-24 止）。公司持有 100.00%
的股权。
维艾医药 2010 的财务数据如下：
单位：万元
项目2010 年
总资产99.55
负债0
净资产99.55
净利润-0.45
上述财务数据已经华信会计师事务所审计
（5）解脱林旅游注册资本 3000 万，注册地址为云南省玉龙县白沙乡，经
营范围为旅游景点开发（筹建），法定代表人为谢晓峰，公司持有其 60%的股权
，另外 40%的股权由丽江摩西风情园有限责任公司持有。
解脱林旅游于 2007 年 9 月 23 日成立，将经营高端生态休闲旅游度假项目
。目前拟开发经营的“解脱林木氏行宫休闲庄”项目位于白沙乡芝山下岩脚村，
规划占地面积约 150 亩。白沙是丽江纳西族的发祥地，其境内较为完整地保留
着纳西族在建筑形态、民俗活动、生活习俗、语言、服饰等方面的特点，对体现
纳西文化有典型的代表意义。截止本报告书签署日，“解脱林木氏行宫休闲庄”
仍处于建设过程中。
解脱林旅游最近三年的财务数据如下：
单位：万元
项目2010 年2009 年2008 年
总资产3893.843，944.802，970.97
负债1069.681，015.480.67
净资产2824.162，929.312，970.31
净利润-105.14-40.99-29.03
上述财务数据已经华信会计师事务所审计
（6）华邦酒店注册资本 6，900 万元，注册地址为重庆市武隆县仙女山国家
森林公园候家坝，经营范围为旅游景区景点开发、承接国内旅游业务，旅游产品
开发、销售、宾馆服务等，法定代表人为张松山，公司持有其 91.3%的股权，另
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
外 8.7%的股权由华邦制药子公司胜凯科技持有。
重庆华邦酒店旅业有限公司主要资产及经营的业务为华邦酒店，华邦酒店地
处武隆仙女山国家森林公园大草原旁，距县城 35 公里，是一座四星级涉外旅游饭
店，占地面积 322 亩，建筑面积 17600 平方米。
华邦酒店最近三年财务数据如下：单位：万元
项目2010 年2009 年2008 年
总资产9480.299，193.717，259.11
负债229.81237.91173.84
净资产9250.488，955.807，085.27
营业收入1876.771，682.221，379.44
净利润294.671，870.53-282.89
上述财务数据已经华信会计师事务所审计
（7）玉龙雪山注册资本为 11268.1 万元，其中，丽江玉龙雪山省级旅游开
发区管理委员会出资 3，525.81 万元，出资比例为 45.64%；丽江山峰旅游商贸
投资有限公司出资 1，737.98 万元，出资比例为 22.50%；重庆汇邦旅业有限公
司出资 900.00 万元，出资比例为 11.65%；重庆华邦制药股份有限公司出资
1，561.00 万元，出资比例为 20.21%。
目前，玉龙雪山主要业务为经营旅游观光车服务以及管理各项投资，经营
旅游观光车服务相应的收入以及投资收益为公司利润总额的主要部分。其中：
对丽江玉龙旅游股份有限公司投资 11，568.89 万元，拥有 22.55%的股份，是丽
江旅游的第一大股东。丽江旅游是在深圳证券交易所挂牌进行交易的上市公司，
成立于 2001 年 10 月，现已发展为滇西北地区实力较强的旅游集团，业务范
围涉及旅游索道、房地产、酒店、交通和餐饮。旅游索道是其主体业务，年接
待游客量一百多万人次。
玉龙雪山最近三年财务数据如下：
单位：万元
项目2010 年2009 年2008 年
总资产112，614.96115，542.2924，499.25
负债41，016.4461，165.025，412.02
净资产23，760.0317，853.2719，087.24
营业收入23，193.6022，160.383，427.83
2-1-24
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
净利润2，307.602，279.232，142.26
（8）重庆市北部新区同泽小额贷款有限责任公司
公司注册地址为重庆市北部新区星光大道 62 号，注册资本 3000 万元，法
定代表人黄山，经营范围为办理各项贷款、票据贴现、资产转让。
该公司系公司参股公司，公司持有其 10%的股权，本公司与重庆植恩药业
有限公司、刘本玉等 6 名自然人分别出资 300 万元，高卫东等 3 名自然人共出
资 600 万元。
（9）华邦胜凯制药有限公司
2009 年 8 月，公司以现金 2000 万元出资设立重庆华邦胜凯制药有限公司
，该公司注册资本 2000 万元，法定代表人吕立明，该公司住所为重庆市合川区
南津街街道办事处荣军路 666 号。2009 年 8 月 28 日取得由重庆市工商行政管
理局合川区分局颁发的企业法人营业执照，注册号为：渝合 500382000012318
，
