证券代码：000525证券简称：红太阳公告编号：2011-024号
南京红太阳股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
二0一一年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本实施情况报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次非公开发行新增股份227，008，007股为有限售条件流通股，上市日期为2011年9月30日。本次非公开发行对象为南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）。南一农集团自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股份的发行价格为 9.18 元/股。 本次非公开发行数量为227，008，007股，发行对象全部以资产认购。本次非公开发行完成后，上市公司总股本为507，246，849股。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司非公开发行情况及上市有关事宜予以公告。释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本指 南京红太阳股份有限公司，股票代码：000525
公司、红太阳股份
红太阳集团指 红太阳集团有限公司，本公司控股股东
南京第一农药集团有限公司，红太阳集团的第二大股东，本次南一农集团指 交易完成后将成为上市公司的控股股东
南京生化指 南京红太阳生物化学有限责任公司，现为南一农集团的全资子
公司
安徽生化、安徽国星指 安徽国星生物化学有限公司，为南一农集团全资子公司红太阳国际贸易指 南京红太阳国际贸易有限公司，为南一农集团全资子公司江苏国星指 江苏国星投资有限公司，为南一农集团控股股东
国信投资指 南京国信投资管理有限公司，为江苏国星股东
国润生物指 南京国润生物技术有限公司，为江苏国星股东
国诚生物指 南京国诚生物技术有限公司，为江苏国星股东
国曦投资指 南京国曦投资管理有限公司，为江苏国星股东
国瑞投资指 南京国瑞投资管理有限公司，为江苏国星股东
本次重组、本次资产红太阳股份向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组重组、本次交易指 （关联交易）之行为
本次发行指 红太阳股份有限公司向南一农集团发行股份购买资产附生效条件的发行指 《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生股票购买资产协议效条件的发行股票购买资产协议》
发行股票购买资产指 《南京红太阳股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协之利润补偿协议议》
本报告书指 《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行
股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》标的资产、标的股指 南京生化100%的股权、安徽生化100%的股权、红太阳国际贸权、目标资产易100%的股权
标的公司指 南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易
本次评估指 对标的资产进行的以2009年3月31日评估基准日的评估中国证监会指 中国证券监督管理委员会
商务部指 中华人民共和国商务部
国务院国资委指 国务院国有资产监督管理委员会
江苏国资委指 江苏省国有资产监督管理委员会
高淳县国资公司指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司
深交所、交易所指 深圳证券交易所
中登公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国信证券/独立财务指 国信证券股份有限公司
顾问
利安达指 利安达会计师事务所有限责任公司
立信永华指 南京立信永华会计师事务所有限公司
天健兴业指 北京天健兴业资产评估有限公司
君合律师指 北京市君合律师事务所
《公司法》指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《管理办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、公司基本情况
中文名称南京红太阳股份有限公司
曾用名南京天龙股份有限公司
公司英文名称NANJIN GREDSUN CO.，LTD
公司A股上市交易所深圳证券交易所
公司A股简称红太阳
公司A股代码000525
成立时间1992年6月5日
上市时间1993年10月28日
公司注册资本280，238，842元
公司注册地址南京市高淳县桠溪镇东风路8号
经营范围农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工
产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；
投资管理及咨询；农药产品包装的生产、销售（凭
危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定
的范围经营）
企业法人营业执照注册号320100000006780
税务登记号码苏国税宁字320125134900928号
公司法定代表人杨寿海
公司董事会秘书夏曙
联系地址南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座
邮政编码210029
联系电话025-84785866、84785833
联系传真025-84785828
电子信箱redsunir@163.com
二、本次非公开发行股份发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2008年11月14日，因本公司筹划发行股份购买资产事宜，向深圳证券交易所申请股票自2008年11月14日起停牌。
2、2008年12月5日，红太阳集团股东会决定出售南京生化51%的股权；
3、2008年12月8日，高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（2008）81号和高政复[2008]18号同意红太阳集团通过产权交易中心挂牌转让所持南京生化的全部股权。
4、2008年12月8日，南一农集团股东决定购买红太阳集团拟出售的南京生化51%的股权；
5、2008年12月12日，公司第四届董事会第二十次会议通过《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、关于公司与南京第一农药集团有限公司签订附生效条件的的议案》，同意聘请如下中介机构为本公司本次交易的中介机构：国信证券股份有限公司为独立财务顾问、君合律师事务所为专项法律顾问、利安达会计师事务所有限责任公司为审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。
6、2009年5月21日，南一农集团股东决定同意南一农集团以标的资产认购红太阳股份发行的股票，并授权签署有关协议。
7、2009年6月1日，红太阳集团股东会同意红太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产，并向高淳县国资公司申请批复同意。
8、2009年6月5日，高淳县人民政府以高政复[2009]17号文批复同意红太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产。
9、2009年6月8日，江苏省环境保护厅向国家环境保护部提交了《关于南京红太阳股份有限公司资产重组环保核查情况的报告》苏环办[2009]249号），根据该报告所载，江苏省环境保护厅对红太阳股份、南一农集团和南京生化进行了环保核查，认为该三家企业能够遵守国家和地方的环保法律法规，均依法领取了排污许可证，排放污染物达标，能够按规定缴纳排污费。在核查时段内，未因发生环境违反行为而受到环保部门的行政处罚。
10、2009年6月10日，本公司召开第五届董事会第四次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议。同时，发布召开2009年第二次临时股东大会通知。
11、2009年6月22日，安徽省环境保护局向国家环境保护部提交了《关于安徽国星生物化学有限公司环保核查情况的函》（环控函[2009]542号），根据该函所载，安徽省环境保护局组织对安徽国星进行了环保核查，认为该公司依法实行了排污申报登记，能够按规定缴纳排污费；近3年，没有发生因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
12、2009年6月26日，本公司召开2009年第二次临时股东大会，决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议，并同意豁免南一农集团因本次重大重组而应承担的要约收购义务。
13、2009年8月6日，江苏省人民政府以苏政复[2009]59号文批复同意南京红太阳股份有限公司定向发行股票购买资产并进行资产重组。
14、2009年9月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复[2009]80 号文对《南京红太阳股份有限公司拟发行股份购买南京第一农药集团有限公司持有的三家公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2009]第118号）的评估结果予以核准。
15、2009年10月26日，商务部反垄断局下发了商反垄调一[2009]81号文，商务部对本次交易涉及的经营者集中做出了不予禁止，交易可继续进行的决定。
16、2010年2月4日，国家环境保护部出具了《关于南京红太阳股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2010]53 号），认为核查范围内企业（红太阳股份、南一农集团、南京生化、安徽生化）基本符合上市公司环保要求，原则同意南京红太阳股份有限公司通过上市环保核查。
17、公司2010年5月31日第五届董事会第十次会议同意将本次交易的有效期延长12个月。
18、公司2010年6月18日召开的2010年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长12个月。
19、2010年12月6日，红太阳发行股份购买资产暨重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
20、公司2011年6月2日召开的第五届董事会第十六次会议同意将本次交易的有效期延长12个月。
21、公司2011年6月21日召开的2011年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长12个月。
22、2011年7月26日，中国证券监督委员会出具《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1167号）。
23、2011年7月26日，中国证券监督委员会出具《关于核准南京第一农药集团有限公司公告南京红太阳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1168号）。
24、截至2011年9月8日，南一农集团持有的南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易100%的股权已过户至公司名下，已分别在南京市工商行政管理局化学工业园分局、当涂县工商行政管理局和南京市高淳县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
25、2011年9月19日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，公司本次重组非公开发行的227，008，007股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。
26、2011年9月21日，红太阳本次非公开发行股份完成变更注册资本等工商变更登记手续，取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由280，238，842元人民币变更为507，246，849元人民币。
（二）本次发行基本情况
本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项系红太阳股份向南一农集团定向发行股份，收购其拥有的南京生化100%股权、安徽生化100%股权和红太阳国际贸易100%股权。本次交易完成后，南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易将成为公司的全资子公司。本次交易方案的主要内容如下：
1、资产出售方
南一农集团，本公司控股股东红太阳集团的第二大股东。
2、标的资产
南京生化100%股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100%股权。
3、标的资产的定价
以经天健兴业对标的资产的评估结果为参考依据，本次评估基准日为2009年3月31日。天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》。本次评估采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法，标的资产评估价值为208，393.35万元。该评估值已经江苏省国有资产管理部门核准，并作为本次交易的价格。
4、购买方式
公司向南一农集团定向发行A 股股票，南一农集团以经天健兴业评估并经国有资产管理部门批准后标的资产的价值，认购本次非公开发行的股票。
5、发行股份种类及面值
公司于深圳证券交易所发行上市的A股股票，每股面值为1.00元。
6、定价基准日
审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第二十次会议决议公告日，即2008年12月15日。
7、发行价格
定价基准日前二十个交易日红太阳股份股票交易均价为9.28元/股，根据公司2009年第二次临时股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次会议决议公告日（2008年12月15日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。公司分别于2009年7月8日和2010年5月7日进行利润分配，以公司现有总股本280，238，842股为基数，分别向全体股东每10股派0.5元人民币现金。截至本报告书签署日，根据该股东大会决议除息调整后的发行价格为9.18元/股。
8、发行规模
除息调整后向南一农集团发行股份数量为227，008，007股。
9、发行股份的持股期限制
公司本次向南一农集团发行的股份，自股份新增股份上市之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
10、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司享有和承担。
11、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（三）验资情况
2011 年9月9日，南京立信永华会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了“宁信会验字[2011]0103 号”验资报告。根据验资报告，标的股权已过户至红太阳。
（四）新增股份登记情况
2011年9月19日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，公司本次重组非公开发行的227，008，007股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。
三、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次发行对象为南京第一农药集团有限公司，本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期限为2011年9月30日至2014年9月29日。
（二）发行对象情况
1、基本情况
公司名称：南京第一农药集团有限公司
公司住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号
注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号
注册资本：人民币39，680万元
法人代表：王红明
企业性质：有限责任公司
注册号码：3201251000000088
税务登记证号：320125135832002
经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、本次认购情况
认购数量：227，008，007股
限售期限：36 个月
3、本次发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，南一农集团为本公司控股股东红太阳集团的第二大股东。四、独立财务顾问关于本次交易实施的意见
红太阳股份本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；拟购买资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得拟购买资产的所有权；相关新增股份已在中登公司深圳分公司办理了登记手续，并完成了公司变更登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。五、律师关于本次交易实施的意见
红太阳股份本次资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，红太阳股份已合法取得拟购买资产的所有权；本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续；红太阳股份已就本次发行新增注册资本办理了工商变更登记手续；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。六、本次非公开发行股份上市情况
（一）本次非公开发行股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
（二）本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：红太阳
证券代码：000525
上市地点：深圳证券交易所
（三）本次非公开发行股份的上市时间
本次新增股份上市日期为2011年9月30日。
（四）本次非公开发行股份的限售安排
本次新增股份数量为 227，008，007 股，发行对象为南一农集团，南一农集团自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至 2011年06 月30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称持股比例持股总数股份性质红太阳集团有限公司28.5179，895，036无限售条件流通股中国银行－嘉实主题精选混合型证4.5012，609，966
券投资基金无限售条件流通股中国工商银行－嘉实主题新动力股3.188，925，379无限售条件流通股票型证券投资基金
唐焕玲2.647，410，000无限售条件流通股东海证券－交行－东风5号集合资1.654，623，358无限售条件流通股产管理计划
南京市财政信用公司1.273，554，496有限售条件流通股南京市国有资产经营公司1.213，400，000无限售条件流通股中国大地财产保险股份有限公司0.862，422，441无限售条件流通股周国良0.722，004，700无限售条件流通股山西信托有限责任公司－信远资金0.541，500，000无限售条件流通股信托
（二）本次发行后本公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至 2011 年09月16日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称持股比例持股总数股份性质南京第一农药集团有限公司44.75227，008，007有限售条件流通股红太阳集团有限公司15.7579，895，036无限售条件流通股中国银行－嘉实主题精选混合型证2.4912，609，966无限售条件流通股券投资基金
交通银行-海富通精选证券投资基2.3712，000，
唐焕玲1.467，410，000无限售条件流通股中国人寿保险（集团）公司-传统-0.914，599，242无限售条件流通股普通保险产品
叶丽娅0.703，560，480无限售条件流通股南京市财政信用公司0.703，554，496有限售条件流通股南京市国有资产经营公司0.673，400，000无限售条件流通股东海证券－交行－东风5号集合资0.603，068，000无限售条件流通股产管理计划
八、本次发行前后公司的股本结构变化
（一）本次发行前后公司股东结构变化情况如下表：
股东名称本次发行前本次发行后
持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）南一农集团0.000.0022，700.8044.75红太阳集团7，989.5028.517，989.5015.75其他股东20，034.3871.4920，034.3839.50总股本28，023.88100.0050，724.68100.00
（二）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
1、本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股情况
姓名职务股权比例或股份数量
杨寿海董事长——
汤建华董事——
杨春华董事、财务总监——
吴焘总经理——
张爱娟董事——
罗海章独立董事——
尹仪民独立董事——
陈山独立董事——
陈志斌独立董事——
任侠独立董事——
王树森监事2，541股
赵富明监事——
齐武监事——
刘奎涛职工监事——
夏小云职工监事——
张兰平副总经理——
袁祝庆副总经理——
夏曙副总经理、董事会秘书——
2、本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况
（1）本次发行后，红太阳股份的股权结构如下：
杨寿海国信投资国润生物国诚生物国曦投资国瑞投资
69.98%10.28%6.46%5.73%3.96%3.59%
江苏国星投资有限公司
100.00%
49.00%
南京第一农药集团有限公司红太阳集团有限公司
44.75%15.75%
红太阳（000525.SZ）
（2）本次发行后，南一农集团成为公司的控股股东，江苏国星为南一农集团的单一股东，公司部分董事、监事和高级管理人员因其直接持有或在江苏国星法人股东中持有股权而间接持有公司的股权，情况如下（详细情况请查阅公司7月29日公告的《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订稿）》）：
姓名职务股权比例或股份数量
杨寿海董事长持有江苏国星投资有限公司69.98%股权
汤建华董事持有南京国瑞投资管理有限公司30.16%股权
杨春华董事、财务总监持有南京国信投资管理有限公司12.31%股权
吴焘总经理持有南京国诚生物技术有限公司15.85%股权
张爱娟董事持有南京国曦投资管理有限公司27.39%股权
罗海章独立董事——
尹仪民独立董事——
陈山独立董事——
陈志斌独立董事——
任侠独立董事——
王树森监事持有南京红太阳股份有限公司2，541股；持有南
京国信投资管理有限公司0.65%股权
赵富明监事持有南京国曦投资管理有限公司20.56%股权
齐武监事持有南京国瑞投资管理有限公司5.1%股权
刘奎涛职工监事持有南京国诚生物技术有限公司6.4%股权
夏小云职工监事——
张兰平副总经理持有南京国诚生物技术有限公司5.52%股权
袁祝庆副总经理持有南京国诚生物技术有限公司3.49%股权
夏曙副总经理、董事会秘书 持有南京国信投资管理有限公司4.05%股权
（三）本次发行前后公司控制权的变化情况
本次交易前，红太阳集团持有本公司28.51%的股权，为公司控股股东，高淳县国资公司为本公司实际控制人。本次交易完成后，红太阳集团持有本公司股权比例为15.75%，南一农集团持有本公司股权比例为44.75%，公司控股股东变更为南一农集团，实际控制人将变更为杨寿海，本次发行将导致公司实际控制人变化。
（四）股份变动对主要财务指标的影响
2008年度、2009年度、2010年按本次交易新发行的股份数计算，标的资产的每股收益分别为0.66元、0.92元和1.29元，分别为上市公司每股收益的16.85倍、71.05倍和32.07倍。2008年末、2009年末和2010年末标的资产的每股净资产也较上市公司有大幅度提升。标的资产和上市公司每股收益及每股净资产情况如下：
项目归属于母公司每股收益归属于母公司每股净资产
的净利润(万元)(元)的净资产(万元)(元)2010年（上市公司-1，164.72-0.041658，664.122.092010年12月31日） 标的资产29，318.231.29114，581.205.05
占比2617.18%3207.43%195.32%241.12%2009年度 (上市公司361.900.012960，945.632.172009年12月31日)标的资产20，715.760.9284，869.643.76
占比5724.13%7104.86%139.25%172.84%2008年度（上市公司1，096.680.039161，982.742.212008年12月31日） 标的资产14，885.480.6697，191.554.30
占比1357.32%1684.72%156.80%194.63%
注：标的资产每股收益、每股净资产的计算公式为：
每股收益=归属于母公司的净利润/本次交易拟新发行的股份数
每股净资产=归属于母公司所有者的权益/本次交易拟新发行的股份数
2009年（2009年12月31日）的每股收益及每股净资产按第一次除息调整后的发行股份数225，778，277股计算得来；2010年（2010年12月31日）的每股收益及每股净资产按第二次除息调整后的发行股份数227，008，007股计算得来。
九、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，红太阳股份作为国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产菊酯类、吡虫啉和毒死蜱等高毒有机磷的替代农药。本次交易后，红太阳将新增吡啶碱产业链等产品。
（二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响
1、本次交易前公司简要财务数据
公司2008年、2009年及2010年的财务报表已经南京立信永华会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的
（1）简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目2010/12/312009/12/312008/12/31总资产369，490.85373，779.61314，356.76总负债296，536.89299，226.91237，777.23股东权益72，953.9774，552.7076，579.53
（2）简要合并利润表数据
单位：万元
项目2010年2009年2008年营业收入380，884.88354，870.65349，865.11利润总额4.361，374.315，339.94净利润-955.63272.283，804.67
（3）简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目2010年2009年2008年经营活动产生的现金流量净额-7，843.0121，955.85-13，964.96投资活动产生的现金流量净额-7，968.87-4，280.48-11，882.57筹资活动产生的现金流量净额1，285.1211，316.0911，364.34现金及现金等价物净增加额-14，526.7628，991.46-14，483.19
（4）其他财务指标
项目2010年2009年2008年每股收益（元）-0.040.010.04扣除非经常性损益的基本每股收益（元）-0.05-0.020.04归属于上市公司股东的每股净资产（元）2.092.172.21全面摊薄净资产收益率（％）--1.77加权平均净资产收益率（％）-1.950.521.77扣除非经常性损益前后的全面摊薄净资产收益率（％）--2.02扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率（％）-2.26-0.822.03
2、本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响
本次交易后，公司资产规模大幅增加，财务稳健性明显增强，盈利能力实现跨越，详细情况请查阅公司7月29日公告的《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修
订稿）》。
（1）上市公司与标的资产的偿债指标对比分析
2010/12/312009/12/312008/12/31
项目（2010年）（2009年）（2008年）
标的资产上市公司标的资产上市公司标的资产上市公司
资产负债率（合并）60.59%80.26%57.48%80.05%51.54%75.64%
流动比率0.920.901.070.911.460.92
速动比率0.740.540.890.631.250.67
利息保障倍数16.081.006.941.1310.981.42
本次交易后，标的资产注入上市公司有利于降低上市公司的资产负债率，提
高流动比率和速动比率，并提升利息保障倍数。因此本次交易将明显增强上市公
司偿债能力，提高上市公司财务稳健性。
（2）上市公司及标的资产盈利指标对比分析
单位：万元
2010年2009年2008年
项目
上市公司标的资产占比上市公司标的资产占比上市公司标的资产占比
380，884.88161，346.13104，868.8
营业收入42.36%354，870.65429.55%349，865.11101，801.5929.10%利润总额4.3635，157.96806375.23%1，374.3124，920.931813.34%5，339.9420，067.46375.80%净利润-955.6329，490.503185.97%272.2820，869.227664.50%3，804.6715，041.51395.34%归属于母公
-1，164.7229，318.232617.19%361.9020，715.765724.13%1，096.6814，885.481357.32%司的净利润
销售净利率-0.25%18.28%-0.08%19.90%-1.09%14.78%-加权平均净
资产收益率-1.95%29.46%-0.52%18.63%-1.24%15.66%-基本每股收
益（元）-0.04160.50-0.01290.37-0.03910.30-
注：占比=标的资产盈利指标/上市公司盈利指标，以下同。
上表显示，上市公司虽然营业收入规模较大，但盈利能力较差；而标的资产
拥有吡啶、3-甲基吡啶和百草枯等利润率较高的产品，盈利能力较强。
2008 年标的资产营业收入 101，801.59 万元，仅占上市公司营业收入的
29.10%，但标的资产的利润总额、净利润和归属于母公司的净利润分别为20，067.46万元、15，041.51万元和14，885.48万元，分别为上市公司相应指标的375.80%、395.34%和1357.32%。2009年上述差异继续扩大，在收入占比基本保持不变的情况下，标的资产归属于母公司的净利润为上市公司的5724.13%；2010年标的资产营业收入占比增加较大达42.36%，归属于母公司的净利润亦达到上市公司的2617.19%。
2008 年标的资产销售净利率和加权平均净资产收益率分别达 14.78%和15.66%，分别较上市公司高出13.69个百分点和14.42个百分点。2009年标的资产盈利质量指标与上市公司的差距进一步拉大，其中，标的资产销售净利率和加权平均净资产收益率分别较上市公司高出19.82个百分点和18.11个百分点；2010年差异亦达18.53个百分点和31.41个百分点。
本次交易完成后，标的资产注入上市公司将大幅提高上市公司的盈利规模和盈利质量。
（三）本次交易对公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续规范化运作，严格遵守各项管理制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，保持健全有效的公司法人治理结构。
十、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
独立财务顾问国信证券股份有限公司
法定代表人何如
地址深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系电话021-60933185
传真021-60936933
财务顾问主办人钮蓟京、马军
财务顾问协办人陈日甫
项目组成员刘凌云、唐慧敏、杨鑫强
（二）法律顾问
名称北京市君合律师事务所
单位负责人肖微
地址北京市建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话010-85191300
联系传真010-85191350
经办律师王志雄、庄炜
（三）审计机构
名称利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人（负责人）姜波
地址北京市朝阳区八里庄西里100号一号楼东区
20层2008室
联系电话010-85866870
联系传真010-85866877
经办注册会计师孙莉、栾国保、李耀堂、王晓波
名称南京立信永华会计师事务所有限公司法定代表人（负责人）伍敏
地址南京市中山北路26号新晨国际大厦9楼联系电话（025）83311788
联系传真（025）83309819
经办注册会计师伍敏、郑欢成
（四）资产评估机构
名称北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人（负责人）孙建民
地址北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23
楼
联系电话010-68083097
联系传真010-68081109
经办注册评估师吴建敏、任利民
十一、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司上市申请书；
2、财务顾问协议；
3、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的法律意见书》；
5、南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
6、中国证监会出具的《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1167号）；
7、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明。
【本页无正文，为《南京红太阳股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页】
南京红太阳股份有限公司
2011年9月29日
