[上市]杰赛科技：关于“加强上市公司治理专项活动”的自査报告及整改计划 2011-09-30 18:10:58   来源：   评论：0 点击：

广州杰赛科技股份有限公司 关于"加强上市公司治理专项活动"的自査报告 及整改计划 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字〔2007〕28号）和广东证监局《关于在辖区新上市公司中开展加强公司 治理专项活动的通知》（广东证监〔2011〕124号）等文件的要求，广州杰赛科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行 政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等内部规章制度进行了全面认真的自查，针对自查事项，公司逐 项对照自查并整改，现将自查情况和整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、需进一步完善公司内部控制制度； 2、需进一步发挥董事会各专门委员会的作用； 3、公司需设立专职法律事务部门。 二、公司治理概况 （一）股东与股东大会 1、公司控股股东与实际控制人 （1）控股股东情况 本公司控股股东为广州通信研究所（又名中国电子科技集团公司第七研究 所，简称“七所”），截止2011年6月30日持有本公司股份60,466,028股，占公司 总股本的35.17%。广州通信研究所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特种 通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国 防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术  标准。广州通信研究所前身为成立于1958年11月的国营沙河无线电器材厂，1964 年改为研究所，先后隶属于第四机械工业部、电子工业部、机械电子工业部、电 子工业部、信息产业部，目前为中国电子科技集团公司下属事业法人成员单位。 广州通信研究所的住所为广州市新港中路381号，开办资金为5,430万元，法 定代表人为史学海先生。 （2）实际控制人情况 公司的实际控制人为中国电子科技集团公司（简称“中国电科”）。中国电科 是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业 集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的 中央企业。中国电科始建于2002年，目前注册资本47.682亿元，住所为北京市 海淀区万寿路27号，法定代表人为熊群力先生。 2、股东大会 公司股东大会的召集、召开、通知、授权委托等程序均符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。临时股 东大会于召开前15天发出会议通知，定期股东大会于召开前20天发出会议通知， 同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定报刊和网站上披露的方式公告信 息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及相关工作人员和公 司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权 委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有 效的资格。 股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。在审 议过程中，均有股东发言的议事程序，所有股东享有同等的发言权，大会主持人、 出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意 见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权，公司也为中小股东参会 提供了尽可能的方便。 公司股东大会会议记录及保存由董事会办公室负责，股东大会会议记录完 整，保存安全。公司上市后的股东大会会议决议能够及时在公司指定信息披露媒 体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网披露。公司严格按《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生 重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。公司严  格按照相关规定召开股东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情 形。 （二）董事和董事会 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。全体董事均由公司股东 大会选举产生。公司各董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公 司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、 股东大会批准程序，符合法律法规的规定。 公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规 范，积极参加为上市公司董事制定的相关培训和学习，提高规范运作水平。 公司董事会设立了四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会。委员会成员中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员 会的召集人为会计专业人士。各委员会运作规范，为董事会科学决策提供了必要 的专业支持，促进了公司治理的进一步完善。 公司董事会由董事长召集并主持，并按《公司法》、《公司章程》、《董事 会议事规则》等相关法律、法规的规定向全体董事发出会议通知，按通知规定的 时间召开并审议相关议案。监事及高级管理人员根据要求列席董事会会议。董事 会的召集、召开、通知、授权委托等程序符合《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等文件的相关规定。 （三）监事与监事会 公司监事会由五名监事组成，其中职工代表监事两名，由职工代表大会选举 产生，另三名监事由股东大会选举产生。监事会的构成与来源符合《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 公司监事会由公司监事会主席召集和主持，召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《监事会议议事规则》的规定。公司监事会会议记 录完整，并由董事会办公室保存，会议决议充分及时地进行了披露，符合相关法 律法规的要求。 公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》等法律法规和《公 司章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，在贯彻股东大会决议，维  护股东权益，行使对董事会成员和公司高级管理人员的监督等方面积极开展工 作。监事会成员列席了历次董事会会议，对公司的财务状况进行认真的检查、监 督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司运作的有关事项发表独立意见， 并定期向股东大会报告工作，在法人治理结构中的作用得到较好发挥。 （四）经理层 公司制定了《公司章程》、《总裁工作细则》，对经理层的职权约束合理， 其享有正常的经营管理权。公司经理层由总裁、副总裁、财务总监等组成，拥有 充分的经营管理权。公司总裁的提名是在公司中层以上干部进行无记名推荐的基 础上，由董事长提名，提名委员会进行审查，由董事会聘任，连聘可以连任；其 他高管人员由总裁或董事长提名，由董事会聘任。 公司经理层在总裁领导下分工负责不同的工作，能够对公司日常生产经营实 施有效控制。公司经理层有明确的分工和职责，并通过定期召开总裁办公会等研 究协调有关工作，重大事项领导班子集体讨论决定，日常工作由分管领导负责落 实。公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益。 （五）关于内部控制体系 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法 规，建立了较为完善、健全、有效的法人治理制度文件及全面的内控制度体系， 并在实际经营中严格遵照执行。已建立的制度得到有效的贯彻执行，对公司的经 营起到了有效的监督、控制和指导的作用。 公司不断完善内部控制制度，并建立内部监督管理体系，强化内部控制制度 的执行流程。对于重大投资、大额资金使用等，公司有严格的审批程序，各职能 部门、分管副总裁、总裁、董事长只能在各自的权限内进行审批，超出职权范围 的须经董事会审批直至股东大会审批。 公司现有的这些制度已覆盖了公司运营的主要层面和环节，形成了规范的管 理体系，能够预防、及时发现、纠正公司运营过程可中能出现的重要错误和舞弊， 保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时 性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司发展壮大，内控  体系仍在不断完善。 （六）公司独立性情况 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东和实际控制人完全 独立，拥有完整的生产、供应及销售体系，具有面向市场独立经营的能力。 公司与控股股东及其控股的其他关联单位存在少量的关联交易，数量较少， 定价公允，不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害公司及其他非关联股东 利益的情形。关联交易已经按照法律法规及《公司章程》的规定履行了法定决策 程序，关联董事和关联股东回避表决。 （七）关于信息披露与透明度 公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求， 结合公司信息披露工作的实际情况，制定了《信息披露事务管理制度》、《重大 信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备 制度》及《外部信息使用人管理制度》并遵照执行。上述制度明确规定了信息披 露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报 告、流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的 保密与处罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。公司本着诚信原则， 真实、准确、完整、及时、公平地报送披露信息，主动信息披露意识较强。 公司积极开展投资者关系管理工作，公司董事会秘书为投资者关系管理负责 人，董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务，接待股东的来访和咨询，并 做好各次接待的资料存档工作。 三、公司治理存在的问题及原因 公司通过本次自查，认为公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，公司治理结构较为完善，运作规范， 不存在重大问题的失误。上市公司的治理是一项长期工程，需要不懈的努力，作 为新上市公司，更需要不断的完善和提高治理工作，进一步加强公司规范运作， 提高公司治理水平和整体竞争力。自查中发现公司在以下方面还需要逐步提高： 1、需进一步完善公司内部控制制度  公司制定了贯穿于经营管理的内部控制制度体系。鉴于国家及证券监管部门 陆续颁布或修订相关法规、规章制度，且考虑到内、外部环境的变化和公司持续 快速发展的需要，公司还需要对公司治理制度进行全面梳理，进一步健全和完善 内部控制制度。 2、需进一步发挥董事会各专门委员会的作用 公司董事会已按照规定设立四个专门委员会，但部分专门委员会的作用尚未 充分发挥，还有进一步提升的空间。公司将积极创造条件，使各专门委员会成员 进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员在专业领域的特长，使其工作常 态化、规范化，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。 3、公司需设立专职法律事务部门 公司未设立专职法律事务部门，目前由总裁办公室承担法务工作，负责合同 审核、处理纠纷与诉讼等法律事务。同时，公司通过招标方式聘请了广东天胜律 师事务所作为常年法律顾问，所有合同经过律师和内部法律审查。上市前，实行 该等审批程序符合公司的实际情况。上市后，公司将根据相关法律法规的要求， 着手设立专职法律事务部门，加大法律事务审核力度，尤其是知识产权方面的保 护，履行更加有效的审批程序。 四、整改措施、整改时间及责任人 针对公司治理有待改进的问题，本公司将加紧完善公司治理建设，及时进行 整改，并指定专人负责。相关整改措施、整改时间和责任人如下： 1、需进一步完善公司内部控制制度 整改措施：进一步完善公司内部控制制度，及时根据最新的法律法规并结合 公司的实际情况，相应制订尚需补充的内部控制制度(例如年报重大差错责任追 究制度、控股子公司管理制度等)或对现有的内部控制制度进行修订和完善。加 强公司运作的规范程度，提高全体员工的风险意识和内控意识，形成风险和防范 的机制，提高公司防范风险的能力，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础。 整改时间：2011年12月31日前。 整改责任人：公司董事长、董事会秘书。 2、需进一步发挥董事会各专门委员会的作用 整改措施：在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事  项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。公司将积极创造条件，安 排更多的沟通交流学习讨论。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职 能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会的意见，不 断完善专门委员会的工作体系，积极探索专门委员会在公司发展战略与投资、人 才选聘、绩效考核、内部审计等方面发挥作用的有效机制，更好的发挥各专业委 员会在专业领域的特长，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面建言 献策,进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。 整改时间：日常工作。 整改责任人：公司董事长、董事会各专门委员会主任。 3、公司需设立专职法律事务部门 整改措施：公司将设立专职法律事务部门（法律事务部），承办合同审核、 处理纠纷与诉讼、知识产权保护等法律事务。所有合同经过法律事务部和律师审 查，履行严格的审批程序。减少由于合同引起的各项纠纷，实现对公司的生产经 营进行合法、合规性审查，达到有效保障公司合法权益的目标。 整改时间：2011年12月31日前。 整改责任人：董事长、总裁。 五、有特色的公司治理方法 公司自上市以来，不断摸索治理新措施，积极与其他上市公司沟通交流，吸 取先进经验并结合公司实际情况实施了以下措施： 1、在定期报告、业绩快报等公告的窗口期或其他敏感期，公司董事会办公 室会通过短信、电话、电子邮件多次向董事、监事、高级管理人员做敏感期的提 醒通知，防止董监高因不了解公司信息披露时间而违反相关法律法规。 2、公司向董事、监事、高级管理人员发送董事会、监事会会议通知及资料 时，均附上《内幕信息重要提示》，提醒与会人员履行保密和相关义务。 六、 其他需要说明的事项 规范运作和完善公司治理结构，是一项长期的工作。通过本次开展的公司治 理专项活动，增强了公司规范运作的意识，进一步完善了公司内部管理制度，拓 展了相关部门履行职责的深度和广度，提高了公司治理水平。公司将以此次上市 公司治理专项活动为契机，继续严格按照有关法律法规的要求，不断完善公司内  部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识， 进一步提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康地发展，切实维护全体股 东的权益。 以上是我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广 大投资者对我公司治理情况进行评议并提出整改建议。 为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立专 门的评议电话、传真和网络信箱： 联系人：黄征 电子邮件地址：IR@chinagci.com 电话： 020-84118343 传真： 020-84119246 广州杰赛科技股份有限公司 董 事 会 2011年9月30日