重庆华邦制药股份有限公司章程
重庆华邦制药股份有限公司
章程
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重庆华邦制药股份有限公司章程
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 信息披露与投资者关系
第一节 信息披露
第二节 投资者关系
第十章 劳动人事和社会保险
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
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（本章程于 2001 年 9 月 10 日经重庆华邦制药股份有限公司创立大会暨第一届
第一次股东大会审议通过；于 2003 年 2 月 25 日召开的公司 2002 年度股东大会审议
修改；于 2004 年 9 月 1 日召开的公司 2004 年第二次临时股东大会审议修改；于 2005
年 4 月 13 日召开的公司 2004 年年度股东大会审议修改；于 2005 年 12 月 1 日召开
的公司 2005 年第二次临时股东大会审议修改；于 2006 年 5 月 12 日召开的公司 2005
年度股东大会审议修改；于 2007 年 9 月 28 日召开的公司 2007 年度第二次临时股东
大会审议修改；于 2008 年 8 月 21 日召开的公司 2008 年度第二次临时股东大会审议
修改；于 2009 年 5 月 7 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议修改；于 2009 年 8
月 18 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议修改；于 2010 年 1 月 22 日召
开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议修改；于 2010 年 10 月 7 日召开的公司
2010 年第二次临时股东大会审议修改；于 2011 年 5 月 26 日召开的公司 2011 年第
二次临时股东大会审议修改。）
第一章总则
第 1.01 条为维护重庆华邦制药股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第 1.02 条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称"公司"）。
公司经重庆市经济委员会渝经企指[2001]13 号文批准，依发起方式设立，在重
庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 5000001805387
第 1.03 条公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2200 万股。全部为向境内投
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资人发行的以人民币认购的内资股，于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所(以下简
称“证券交易所”)上市。
第 1.04 条公司注册名称：重庆华邦制药股份有限公司
英文名称为：CHONGQING HUAPONT PHARM. CO. LTD.
第 1.05 条公司住所：重庆市渝北区人和星光大道 69 号。
邮政编码：401121
第 1.06 条公司注册资本为人民币 13200 万元。
第 1.07 条公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.08 条董事长为公司的法定代表人。
第 1.09 条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 1.10 条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
第 1.11 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
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第 2.01 条公司的经营宗旨：诚信为本，兴华夏之邦，科学立业，筑健康长城。
第 2.02 条经依法登记，公司的许可经营范围：生产、销售（限本企业自产药
品）软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂、冻干粉针剂
（含激素类）、软胶囊剂、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤
药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素类）（有效期至 2015 年 12 月 21
日）。
一般经营项目：精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规
定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，销售化工产品及原料（不含化学危险
品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰
材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目
除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第 3.01 条公司的股份采取股票的形式。
第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 3.03 条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。
第 3.04 条 公司的内资股，在中国证券中央登记结算公司深圳分公司集中托管。
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第 3.05 条公司成立时，发起人股份为 6600 万股，发起人以各自持有原重庆
华邦制药有限公司的股权所对应的净资产按 1：1 的比例折股对公司出资，股本结构
如下：
序号股东名称股权性质持股量（万股）持股比例（%）
1张松山自然人股1，544.22423.40
2渝高公司法人股1，425.60021.60
3潘明欣自然人股1，070.43216.22
4杨维虎自然人股483.6487.33
5黄维敏自然人股205.9203.12
6黄维宽自然人股205.9203.12
7李强自然人股197.1202.99
8陈敏鑫自然人股191.6642.90
9吴必忠自然人股191.6642.90
10陆毅自然人股158.4002.40
11李岚自然人股94.3361.43
12李至自然人股89.
13吕立明自然人股70.4001.06
14张新胜自然人股44.0000.67
15张弦自然人股44.0000.67
16田颂民自然人股44.0000.67
17李东自然人股44.0000.67
18周治云自然人股44.0000.67
19郭铁自然人股44.0000.67
20赵丹琳自然人股44.0000.67
21熊伟自然人股44.0000.67
22罗大林自然人股39.2480.59
23周祥平自然人股38.0160.58
24李继鸿自然人股38.0160.58
25赵勇自然人股31.6800.48
26陈洪平自然人股30.8000.47
27崔太安自然人股28.5120.43
28徐光华自然人股23.7600.36
29谷川威自然人股23.7600.36
30于云健自然人股20.7680.31
31何梅先自然人股19.3600.28
31石敏自然人股6.3360.09
33黄建华自然人股6.3360.09
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34张宏明自然人股3.1680.05
35高凡自然人股3.1680.05
36陈卫国自然人股3.1680.05
37平伟自然人股3.1680.05
合计6，600.000100.00
截止 2001 年 8 月 15 日止上述出资已到位。
第 3.06 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第 3.07 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 3.08 条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 3.09 条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第 3.10 条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第 3.11 条公司因本章程第 3.09 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.09 条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 3.09 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第 3.12 条公司的股份可以依法转让。
第 3.13 条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第 3.14 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
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不得转让其所持有的本公司股份，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第 4.01 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 4.02 条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 4.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第 4.04 条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第 4.05 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 4.06 条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 4.07 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 4.08 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3
以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供
担保。
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第二节股东大会的一般规定
第 4.09 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第 4.10 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第 4.10 条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第 4.11 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第 4.12 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 4.13 条除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络行使的投票
平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网
投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
(二)公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额 30%的；
(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
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(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、
身份验证和下载电子证书的方式进行。
第 4.14 条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 4.15 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第 4.16 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第 4.17 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第 4.18 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 4.19 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 4.20 条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第 4.21 条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 4.22 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.21 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第 4.23 条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
对本章程第 4.47 条规定须由股东大会分类表决的事项，公司发布股东大会通知
后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第 4.24 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
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独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第 4.25 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第 4.26 条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四节 股东大会的召开
第 4.27 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第 4.28 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
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会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 4.29 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第 4.30 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 4.31 条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第 4.32 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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第 4.33 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 4.34 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 4.35 条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 4.36 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第 4.37 条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
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第 4.38 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 4.39 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第 4.40 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第 4.41 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 4.42 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为 15 年。
第 4.43 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
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力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第 4.44 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第 4.45 条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第 4.46 条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 4.47 条下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定，经出席股东大会
的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括
股东代理人）所持表决权的半数以上通过（在本章程中简称为“分类表决”），方可实
施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议
召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过 20%的；
（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项。
第 4.48 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第 4.49 条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第 4.50 条公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交
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公司股东大会审议通过。
前款所述重大关联交易，系指交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续
十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金
额。
除重大关联交易以外的其他关联交易由董事会审议决定。
第 4.51 条对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议：
（一）公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评
估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。但与公司日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的
为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评估；
（二）上述关联交易须经独立董事同意或认可后，方可提交公司董事会审议；
（三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决；
（四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时，关联股东应当回避表决；
（五）公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。
第 4.52 条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应回避
表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的，在关
联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司股东。
如因回避无法形成股东大会决议的，除经中国证监会批准豁免的外，该关联交
易视为无效。
第 4.53 条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第 4.54 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
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司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第 4.55 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第 4.56 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）公司第一届董事会候选人由发起人提名；
（二）上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人；
（三）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董
事候选人人选，但该提案必须在股东大会召开 10 日前以书面方式送达董事会秘书。
公司监事提名的方式和程序为：
（一）公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名；
（二）公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事；
（三）上一届监事会可以 1/2 多数通过提名下一届监事候选人；
（四）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出监
事候选人人选，但该提案必须在股东大会召开 10 日前以书面方式送达董事会秘书。
符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事（职工代表监事除外）候选人名
单将提交股东大会选举表决。
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第 4.57 条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 4.58 条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 4.59 条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 4.60 条股东大会采取记名方式投票表决。
第 4.61 条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第 4.62 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第 4.63 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
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利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 4.64 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第 4.65 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
对根据本章程第 4.47 条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会
决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公
众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表
决情况。
第 4.66 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第 4.67 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束后立即就任。
第 4.68 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第 5.01 条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第 5.02 条公司董事包括独立董事。
第 5.03 条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本节第 5.14 条至第
5.23 条关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的
一般规定。
第 5.04 条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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公司董事会暂不由职工代表担任董事。
第 5.05 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第 5.06 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
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职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 5.07 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 5.08 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 5.09 条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。
该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第 5.10 条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 5.11 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 5.12 条公司董事会在对公司的关联交易进行表决时，关联董事应当回避表
决。
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关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的，在关
联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司董事。
如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）
就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决
议。
第 5.13 条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应
当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联
董事回避。任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益并回
避、放弃表决权等事项有异议的，可申请由无须回避的董事召开临时董事会会议作
出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以其
他方式申请处理。
第 5.14 条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不得为本章程第 5.01 条所规定的人员；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
（五）中国证监会和本章程规定的其他条件。
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第 5.15 条独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以
保证独立董事的独立性。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机
构中任职的人员；
（六）具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员；
（七）本章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第 5.16 条 独立董事应按下列程序选举产生：
（一）由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
提名并征得被提名人的同意；
（二）被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明；
（三）公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容；
（四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予
以披露。
第 5.17 条 独立董事与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
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独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第 5.18 条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大
会予以撤换。
除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事
的条件外，独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立董事被提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的申明。
独立董事被提前免职的，公司应予以公布。被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法
权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第 5.19 条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第 5.30 条的
