股权高度分散下董事会变阵
9月中旬，
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上市公司董事会独立董事的占比不低于1/3，境内上市公司也一般都贴着这个底线来聘任独立董事。ST梅雁此次董事会变阵蕴藏怎样的玄机，ST梅雁的出路又在何方？中国证券报记者实地调查后发现，提高独董比例是ST梅雁股权结构高度分散现实下加强公司法人治理的必然选择，与市场传言中的重组无关。股本太大与巨额负债是横在ST梅雁重组路上的两道坎，尽管最困难时候已经过去，公司当务之急仍然是积极偿债自救。
减轻债务仍是当务之急
但是，有当地知情人士指出，在地方政府不愿主导重组、大股东梅雁实业有心无力、上市公司盘子太大使得潜在重组方却步的现状下，ST梅雁很难进行重组，公司只能依靠自身出售资产来降低负债率，展开自救。
事实上，ST梅雁的财务问题已经充分暴露，在财务报表上有着充分披露，公司最重要的任务是加大自身造血功能，提高盈利能力。
ST梅雁内部人士介绍，大股东梅雁实业今年来的几次减持套现，主要是为了给付购买上市公司资产的款项。
ST梅雁原持有广东梅县梅雁TFT显示器有限公司86.77%股权，2010年12月将TFT显示器有限公司43.82%股权以6900万元价格转让给大股东梅雁实业，2011年8月，ST梅雁将剩余42.95%股权转让给梅雁实业，转让价格为6762万元。
杨钦欢介绍，梅雁实业此次购买TFT显示器有限公司股权，也是帮助上市公司筹措资金，渡过难关。此外，他也强调：“大股东梅雁实业不会卖掉所有股份，不会让ST梅雁成为一个空壳。我对上市公司有感情，也有信心，因为毕竟最困难的时期已经过去。”
据悉，TFT显示器有限公司的财务状况并不好，ST梅雁很难以合适价格找到买家，最后只能是大股东梅雁实业出手接受。资料显示，TFT显示器有限公司2010年度营业收入仅为758万元，净利润为-502万元；今年上半年营业收入为341万元，净利润为-371万元。
对于公司未来发展，杨钦欢的设想是，争取今明两年将
“对于ST梅雁来说，现在最好的投资项目就是偿还银行债务。公司每年的利息支出都在1亿元左右，财务负担非常沉重，如果再盲目上新项目，两三年后都不一定会赚到钱。”
对于ST梅雁未来的发展，杨钦欢还是颇具信心，“毕竟我们最困难的日子已经过去了，前几年公司债务高达50多个亿，这几年经过壮士断腕般的调整，大幅度收缩战线，盘活资产，已经将债务降到了15个亿。”
2007年至2010年间，ST梅雁采取出让控股公司股权、盘活资产等措施取得资金，用于归还银行借款及其他负债。2008年以来公司合计归还银行借款45亿元，归还期间利息16亿元，将银行负债从58.79亿元下降至15亿元左右，财务费用因此大幅降低。截至2010年末，公司剩余的银行借款大部分进行了借款期限的重组，由3年内短期借款重组为10年以上长期借款，优化了公司的债务结构。
2008年以来，公司合计盘活资金16.8亿元，获得投资收益约10.5亿元，其中包括：转让广西柳州市红花水电责任有限公司股权，获得转让收益8.6亿元；转让柳州市桂柳水电有限公司、梅县梅雁电解铜箔有限公司及
目前公司迫在眉睫的问题是：存在7000万元的逾期贷款，并且年底还需要偿还中行梅州分行约2亿元的借款。ST梅雁方面称，公司正在积极与贷款银行协商，争取实现中行2亿元贷款的期限重组，并加快资产处置，筹措资金偿还银行借款。
从ST梅雁现有资产来看，公司主要业务涉及水力发电、铜箔和水泥熟料，主要控股公司有广西融水古项水电责任公司、丰顺县梅丰水电发展有限公司、梅县龙上水电有限公司、梅县金象铜箔有限公司和梅县梅雁旋窑水泥有限公司等。除此之外，公司还持有的资产有梅州市梅雁中学和广东梅县梅雁矿业有限公司。
资料显示，梅雁矿业主要拥有嵩溪银矿矿山，嵩溪银矿储量丰富，矿区拥有探明储量为银矿石353.09万吨(银金属1067.56吨)、锑矿石262.95万吨(锑金属42517.2吨)。该矿矿石品位为：银矿石281.7克/吨、锑矿石量为1.59%。ST梅雁对梅雁矿业的投资金额为2.75亿元，持有其100%股权。
实际控制人退出董事会
分析人士认为，ST梅雁此次董事会改组的直接原因，应该是考虑到公司股权结构高度分散，只能通过提高独董比例来加强公司法人治理结构。
ST梅雁9月10日公告，大股东梅雁实业通过二级市场出售无限售条件流通股1400万股。而自2007年11月7日至2011年9月9日，梅雁实业通过二级市场累计出售上市公司无限售条件流通股2.54亿股，占公司总股本的13.4%。至此，梅雁实业仅持有上市公司4170万股，占公司总股本的2.197%，全部为无限售条件的流通股。但是，ST梅雁第一大股东仍为梅雁实业，公司股权已高度分散，为中国证券市场罕见。
截至目前，杨钦欢仍为ST梅雁实际控制人，其个人持有公司大股东梅雁实业10.39%股份。ST梅雁9月15日发布公告称，杨钦欢、李江平和叶新英三名董事请求辞去职务，其中杨钦欢辞去董事长职务。9月18日公司第七届董事会第十五次会议决定，接受上述三名董事的辞职，并提名唐春保、杨健、雷虹三人为第七届董事会独立董事候选人。如此，在公司董事会9名成员中，6人为独立董事。而杨钦欢则被本届董事会聘任为总经理，董事长则由原董事汪汝俊担任。
知情人士介绍，杨钦欢等三名董事辞去职务同城315投诉产经，主要是为加强ST梅雁的公司治理，在大股东梅雁实业持股比例较低的情形下，原先的董事会中代表大股东的董事比例明显偏高，而且杨钦欢还兼任董事长与总经理，其他中小股东的利益难以保障。
事实上，在此次董事会改选的同时，ST梅雁还拟对公司章程进行修改，以降低其他股东参与公司治理的门槛。比如，原章程规定“持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案”，而今拟修改为“持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议案”。此外，原先规定“连续180天持有公司股份总数5%以上的，可以提名不超过3名董事候选人、2名监事候选人”，而今拟修改为“连续180天持有公司股份总数1%以上，可以提名1名董事候选人、1名监事候选人”。
应该说，这些制度设计是符合ST梅雁的股权结构分散的实际情况的。上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏就认为，对于此类股权结构特殊的上市公司，加大独董比例对于完善公司治理有着积极作用，也有助于提升投资者信心。
分析人士认为，从国际资本市场发展的实践来看，成熟资本市场股权高度分散，独董比例居高也屡见不鲜，而且运行效果也很好。但在中国资本市场，ST梅雁却是个首吃螃蟹者。
值得关注的是，尽管杨钦欢没有担任上市公司董事长，但是作为实际控制人，其仍然对ST梅雁的发展有着决定性的影响力。此次ST梅雁董事会的3名独立董事候选人中，均为梅州本地人士，唐春保、雷虹两人均在本地的梅州市嘉应学院任教，杨健则任梅州本地一家会计师事务所所长。对此，杨钦欢表示这不足为虑，因为最近一次公司章程的修改如果能经股东大会通过，可以降低其他股东参与公司治理的门槛，对董事会可以起到很好的监督作用。
有市场人士预测，按照目前上市公司大股东减持成风的状况来看，未来上市公司股权高度分散将是常态，ST梅雁是首例，但绝不会是孤案。ST梅雁未来的运行效果如何，正是公司此次董事会改组对中国证券市场的标本意义所在。
ST梅雁近几年主要财务指标一览
2010年报 2009年报 2008年报 2007年报 2006年报 2005年报 2004年报 2003年报 2002年报 2001年报 2000年报
营业总收入 6.55 4.90 6.60 8.00 7.40 6.98 10.00 12.45 9.80 6.60 5.90
(亿元)
归属母公司股东的净利润 2.40 -0.59 1.90 -1.60 -7.10 0.01 0.96 1.76 1.74 1.68 1.80
(亿元)
资产总计 39.28 49.00 56.00 80.00 81.00 90.00 81.60 59.50 44.46 37.87 24.39
(元)
负债合计 17.20 28.10 35.00 58.80 58.00 60.01 50.38 29.56 16.80 11.70 7.26
(亿元)
制表：陈静
卖壳重组面临两大难题
在ST梅雁董事改组事件公布的同时，市场上关于ST梅雁沦为大股东梅雁实业“提款机”、董事长辞职理由牵强以及改组是为重组铺路等传言四起。不过，杨钦欢均予以了否认。
第一大股东持股比例仅为2.197%，第二至第十大股东均为自然人，且持股比例均较低，其中第二大股东仅持有405万股，持股比例为0.21%，ST梅雁如此特殊的股权结构为国内资本市场所罕见。可以简单算一笔账，以ST梅雁10月10日收盘价2.76元计算，出资1.15亿元即可获得上市公司第一大股东地位，这也正是近年来关于ST梅雁重组绯闻不断的原因。杨钦欢对中国证券报记者表示，辞去董事长职务，并非是为重组铺路，目前上市公司并没有与第三方就重组事项进行谈判。
杨钦欢对中国证券报记者坦陈，近年来，并没有重组方与公司就借壳事项进行过谈判，去年市场曾传言中广核能源开发有限责任公司到公司来谈过重组，但实际上，ST梅雁只是向中广核出售水电资产，并没有涉及到重组谈判。
大股东如此低的持股比例，自然会引发关于其他投资者二级市场举牌的揣测。对此，在资本市场打滚多年的杨钦欢也十分清楚，“我个人是不会退出ST梅雁的，不过，我们也十分欢迎其他投资者参与进来。”
不过，从现有情形来分析，如果卖壳重组，ST梅雁面临两大难题——股本太大以及巨额负债。
ST梅雁目前总股本达到18.98亿股，且全部为流通股，按照10月10日2.76元收盘价计算，公司总市值高达52.39亿元。一位市场人士认为，以当前ST股重组的案例来看，一般的壳公司股本都在1亿股-2亿股之间，很少有超过10亿股的，ST梅雁接近19亿股的总股本在实践中操作难度极大，重组方所需要付出的成本非常大。
此外，ST梅雁半年报显示，公司负债高达15.6亿元，资产负债率达到41%，而每股净资产仅1.13元，每年财务费用高达上亿元，很显然，公司目前并不是一个优质的壳资源。
与其他ST公司不同之处还在于，地方政府并不愿介入ST梅雁事务太深。有当地人士就介绍，这与梅雁的发展历史有关，ST梅雁的前身广东梅雁企业(集团)公司组建于1990年，1992年进行首批股份制试点，1994年在上交所上市，其时，大股东梅雁实业的性质仍为集体企业，杨钦欢等人为梅雁的创业元老，带领梅雁发展壮大，尽管没有进行民营化，但是地方政府也一直对梅雁没有太强的控制力，这也是日后梅雁债台高筑时地方政府介入不深的原因。
资料显示，ST梅雁的大股东梅雁实业股权也十分分散，自然人股东总计有四千多人，杨钦欢个人持有梅雁实业10.39%股权，其余4548个自然人持有梅雁实业89.61%股权。
“梅雁实业自然人股东过多，且创业元老话语权非常强，牵一发而动全身，ST梅雁清理净壳的模式很难实现，外人也难以插足或过多干涉，只能是公司进行自救。再说，ST梅雁债务最高峰时达到50多亿，现在下降到15亿左右，已经过了最艰难的时候。”当地人士称。
市场人士认为，ST梅雁真正迎来第三方重组的可能并不是没有，但必须满足两个方面的条件：公司继续剥离资产偿还债务，减少利息支出；股价下跌，壳资源价值显现。
