[股东会]四川路桥：2011年度第二次临时股东大会会议资料 2011-10-15 01:35:45   来源：   评论：0 点击：

2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 1 四川路桥建设股份有限公司 2011 年度第二次临时股东大会会议 资料 二〇一一年十月十八日  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 2 四川路桥建设股份有限公司 2011 年度第二次临时股东大会会议程序 一、 现场会议时间：2011 年10 月18 日下午14：00；网络投票时间： 2011 年10 月18 日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 二、 会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方 式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。 三、 会议地点：成都市高新区九兴大道12 号四川路桥科研楼10 楼会 议室 四、会议主持人：董事长孙云 五、会议记录：朱霞 六、会议议程 序号 会议议程 报告人 1 审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件 的议案》 冉铮海 2 逐项审议《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任 公司发行股份购买资产的方案》的议案 冉铮海 3 审议关于公司《发行股份实施重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》 冉铮海 4 审议关于公司《重大资产重组协议》的议案 冉铮海 5 审议关于公司《重大资产重组之盈利补偿协议》的议 案 李继东 6 审议《关于审议批准四川省铁路产业投资集团有限责 任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 冉铮海 7 关于授权董事会全权办理本次发行股份实施重大资冉铮海  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 3 产购买暨关联交易相关事宜的议案 8 股东表决 9 监事代表、见证律师及股东代表分别计票和监票 10 监事会主席宣读表决结果 刘 刚 11 律师宣读法律意见书 田 原 12 主持人宣读决议 孙 云 13 股东大会会议结束 二〇一一年十月十八日  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 4 四川路桥建设股份有限公司 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 各位股东代表： 公司拟发行股份购买控股股东四川省铁路产业投资集团有限责 任公司所持资产剥离后的四川省公路桥梁建设集团有限公司100%的 股权。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等有关法律、法规的规定，经过自查，公司符合向特定 对象非公开发行股份购买资产的各项条件。 上述议案，请各位股东予以审议。 四川路桥建设股份有限公司 二〇一一年十月十八日 议案一  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 5 四川路桥建设股份有限公司 关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司 发行股份购买资产的方案 各位股东代表： 为减少与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（简称 “铁投集团”）及其控制企业的关联交易，避免同业竞争，进一步提高 公司核心竞争力，实现可持续发展的战略目标，公司拟以发行股份购 买资产的方式购买铁投集团所持四川公路桥梁建设集团有限公司（简 称“路桥集团” ，特指资产剥离后的路桥集团，下同）100%股权（简 称“本次重大资产购买”或“本次发行股份购买资产”），包括路桥集团 本部及其各分公司、直管项目部，以及路桥集团所持四川川交路桥有 限责任公司55%股权、四川路桥华东建设有限责任公司100%股权、 四川路桥盛通建筑工程有限公司99.67%股权、宜宾戎州大桥开发有限 责任公司65%股权、四川成德绵高速公路开发有限公司100%股权、 四川成自泸高速公路开发有限公司95%股权、重庆双碑隧道建设有限 责任公司51%股权、四川路桥桥梁工程有限责任公司16.77%股权、四 川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司20%股权、中海沥青（四 川）有限公司6.65%股权、锦泰财产保险股份有限公司9.09%股份。 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向四川省铁路 产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》，在此基础上， 根据本次重大资产重组的审计、评估结果，公司第四届董事会第十八 次会议形成以下向铁投集团发行股份购买资产的具体方案内容： 议案二  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 6 一、 本次发行股份购买资产的交易对方、交易标的及交易价格 1、交易对方： 本次发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。 2、交易标的： 本次发行股份购买资产的标的为铁投集团持有的路桥集团100% 的股权。 3、交易价格：交易标的以四川华衡出具的川华衡评报[2011]127 号《评估报告》所确定的评估值250,170.33万元作为交易价；但交易 标的的最终定价以经四川省国资委备案的评估值为准；若四川省国资 委对标的资产评估值进行调整，交易标的的定价相应调整。 4、评估基准日至交割日（即过渡期）交易标的损益的归属： 4.1 过渡期路桥集团的损益，由公司享有或承担。 4.2 过渡期内，铁投集团将采取妥善措施确保路桥集团正常经 营。经与铁投集团协商，交易标的在过渡期如发生亏损，由铁投集团 在经有证券从业资格的审计机构审计确认后十个工作日内，以现金方 式补足。 4.3 经与铁投集团协商，交易标的于本次重大资产重组实施完毕 后三年内，以收益法评估的标的资产实际盈利数总额不足资产评估报 告中利润预测数总额的，差额部分由铁投集团以现金方式补足。以收 益法评估的标的资产实际盈利数额由具有证券从业资格的审计机构 确认；铁投集团支付利润差额的时间为：收到公司依据审计结果发出 的利润补差函告后十个工作日内。  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 7 5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任： 经公司商请铁投集团，在取得中国证监会核准本次发行股份购买 资产的正式书面文件后30 日内，铁投集团办理完成标的资产的工商 变更登记事宜；公司在此后30 日内，办理完成本次所发行股份登记 事宜。若有违约行为，按双方约定承担违约责任。 二、非公开发行股份方案 1、发行股票种类和面值： 本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式： 本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六 个月内向铁投集团发行。 3、发行对象：本次发行对象为公司控股股东铁投集团。 4、认购方式：铁投集团以经省国资委备案的路桥集团100%股权 评估值认购本次发行的股份。 5、发行数量：公司以9.11元/股的价格向甲方发行274,600,000股 股份，以作为置入重组标的资产的对价（差额部分以现金补偿）。 6. 定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第四 届董事会第十六次会议决议公告日，即2011年5月31日。发行价格为 定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量），即9.11元/股。如公司股票在本次  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 8 发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项同城315投诉产经，发行价格将作出 相应调整。 7、锁定期：自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起36个 月内，铁投集团不转让所拥有公司权益的股份。 8、上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。 9、滚存未分配利润的安排： 公司在本次重大资产重组中股份发行完成前的滚存未分配利润， 由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次发行决议有效期限：自股东大会作出批准本次非公开发 行的相关决议之日起12个月内有效。 由于上述议案涉及公司与控股股东铁投集团的关联交易，根据 《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东铁投 集团需进行回避表决。 以上议案请各位股东予以逐项审议。 四川路桥建设股份有限公司 二〇一一年十月十八日  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 9 四川路桥建设股份有限公司 关于审议《发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》的议案 各位股东代表： 公司本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及相关事宜的具体 内容详见附件《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 由于上述议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、 《公司章程》的规定，关联股东四川省铁路产业投资集团有限责任公 司需进行回避表决。 以上议案请各位股东予以审议。 四川路桥建设股份有限公司 二〇一一年十月十八日 附件：一、《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产 购买暨关联交易报告书（草案）》摘要 二、《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）》 议案三  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 10 四川路桥建设股份有限公司 关于审议《重大资产重组协议》的议案 各位股东代表： 为实施本次重大资产重组，公司确定以发行股份方式购买的资产 为四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）所 持资产剥离后的四川公路桥梁建设集团有限公司100%股权。 公司之前已与铁投集团签署了《重大资产重组框架协议》，并经 公司第四届董事会第十六次会议审议通过。现根据本次重大资产重组 工作的进展及相关实际情况，经公司第四届董事会第十八次会议审 议，在《重大资产重组框架协议》约定的实质内容基础上，公司与铁 投集团签署了《重大资产重组协议》，具体内容详见附件。 由于上述议案涉及公司与控股股东铁投集团的关联交易，根据 《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东铁投 集团需回避表决。 以上议案请各位股东予以审议。 四川路桥建设股份有限公司 二〇一一年十月十八日 附件：《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥建设股份 有限公司重大资产重组协议》 议案四  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 11 四川路桥建设股份有限公司 关于审议《重大资产重组之盈利补偿协议》的议案 各位股东代表： 按照本次重大资产重组拟定的具体方案，公司将通过发行股份购 买四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）所 持资产剥离后的四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集 团”）100%股权。 根据《上市公司重组管理办法》第三十三条的规定，经公司与铁 投集团协商后，就路桥集团于本次重大资产重组实施完毕后三年内， 对以收益法评估的路桥集团及其下属企业实际盈利数总额不足利润 预测数总额的，铁投集团同意对公司进行差额补偿。就该差额补偿事 宜，双方签署了《重大资产重组之盈利补偿协议》，具体内容详见附 件。 由于上述议案涉及公司与控股股东铁投集团的关联交易，根据 《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东铁投 集团需回避表决。 以上议案请各位股东予以审议。 四川路桥建设股份有限公司 二〇一一年十月十八日 附件：《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥建设股份 有限公司重大资产重组之盈利补偿协议》 议案五  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 12 四川路桥建设股份有限公司 关于审议批准四川省铁路产业投资集团有限责任公司 免于以要约方式增持公司股份的议案 各位股东代表： 本次重大资产重组涉及四川铁路产业投资集团有限责任公司（以 下简称“铁投集团”）增持公司股份，将触发其要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》，本次重大资产重组应由本公司股东大会非关联股东表决通过， 并同意铁投集团免于发出收购要约，铁投集团方可向中国证监会申请 免于以要约方式增持本公司股份。 由于上述议案涉及公司与控股股东铁投集团的关联交易，根据 《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东铁投 集团需回避表决。 以上议案请各位股东予以审议。 四川路桥建设股份有限公司 二〇一一年十月十八日 议案六  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 13 四川路桥建设股份有限公司 关于授权董事会全权办理本次发行股份实施重大资产购买 暨关联交易相关事宜的议案 各位股东代表： 为保证本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易（以下简称 “本次重大资产重组”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东 大会批准授权董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，包括： 1、授权董事会制定和实施本次重大资产重组的具体方案与本次 重大资产重组方案有关的其他一切事项； 2、授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股 东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具 体相关事宜同城315投诉产经，包括但不限于为符合有关法律法规或相关证券监管部门 的要求而修改方案； 3、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次重大资产重 组相关文件，并履行与本次重大资产重组相关的一切必要或适宜的申 请、报批、登记备案手续等； 4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、 递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和申请文件并 办理相关的申请报批手续； 5、授权董事会在本次重大资产重组后办理章程修改、有关工商 变更登记的具体事宜，处理与本次重大资产重组有关的其他事宜； 议案七  2011 年度第二次临时股东大会 四川路桥建设股份有限公司 14 6、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次重大资产重组 完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜； 7、授权董事会全权处理本次重大资产重组相关的其他事宜； 8、上述第5 至6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项 存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内 有效。 上述议案请各位股东予以审议。 四川路桥建设股份有限公司 二〇一一年十月十八日