中国经济网编者按：运作良久的双汇发展（000895）要约收购案将从今日（11月21日）起开始正式实施，截至11月17日，双汇发展收盘价已站上79元/股关口，而兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购，要约收购价格为56元/股。这次要约收购已经获得证监会批复，但安信证券和中投证券均认为，此次收购实际发生的概率较小，已经失去其实质意义。
实际控制人变更 要约收购启动
11月17日，双汇集团旗下的双汇发展发布公告称，公司接收购方罗特克斯通知，罗特克斯已于日前收到证监会关于核准罗特克斯及其一致行动人公告双汇发展要约收购报告书的批复，将于11月21日至12月20日启动要约收购。
事件起因是由于双汇国际的股东进行境外股权变更，高盛集团和鼎晖投资不再通过双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯对双汇发展实施共同控制，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，触发要约收购。本次要约收购已获得河南省商务厅的无异议批复，收购人发出要约不需商务部批准。
要约收购股份包括除双汇集团和罗特克斯所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股，共计294137697股，占总股份的48.54%，要约收购价格为56元/股，要约收购所需最高资金总额164.7亿元。
罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将13亿港元及22亿元人民币的保证金存入指定账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限共计30个自然日，期限自2011年11月21日至12月20日。
双汇发展表示，本次要约收购目的是履行因双汇发展实际控制人变动而触发的法定要约收购义务，不以终止双汇发展的上市地位为目的。
但按照深交所规定，如果深市上市公司社会公众股东持股比例低于10%，那么相关公司将被摘牌退市。要约收购如果溢价过高，社会公众股东悉数“行权”，那么理论上被收购的双汇发展存在退市的风险。
165亿元要约收购基本是“浮云”
从收购人给出的要约要求来看，由于折价幅度太大，这纸要约收购案已经失去实质意义。截至11月17日，双汇发展收盘价为7 6.5 0元，最高价格为79.98元，56元要约收购价格较7 9元的股价折价约为29%。从价格来看，收购方几乎不大可能收集到任何筹码。
实际上，只要在30天内收购期内双汇发展股价不发生大的“黑天鹅”事件，股价保持在56元以上的话，上述收购要约就不可能成功。收购方其真实收购的诚意并不大，更像是“走形式”来兑现当初的诺言。
整体上市或在明年上半年完成
在公告要约收购的同时，双汇发展同时公告了重大资产重组方案，双汇集团和罗特克斯计划以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发展计划将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权置出给双汇集团，集中精力进一步发展上市公司的主营业务。
资产注入方式为认购双汇发展非公开发行的股份，方案已于去年12月推出，发行股份数量为5.93亿股，发行价50.94元/股。该方案如果获批，将彻底解决同业竞争及关联交易，实现肉类加工业务整体上市。
国信证券在10月下旬发布的研报中表示，受制于要约收购审批的影响，双汇整体上市进程目前进展相对滞后，但整体上市的大方向不会改变，主要价格条款不会有明显调整，预计明年上半年完成。
安信证券分析指出，双汇发展资产注入在2012年完成的概率很大，业绩有望超预期。分析认为，2012年生猪收购价已注定是下行区间，公司完成注入后（注入最多的是屠宰资产），净利率对猪价有弹性；新增产能释放，预计屠宰量会有显著上升（生猪供给上升，猪价低，收猪量增），2011年屠宰1100头，2012年预计达1500~1600万头。
中投证券则表示，实际控制人变动与双汇发展的重大资产重组同时推进，但二者独立操作，并不互为前提。市场预期重组在明年完成，中投证券认为股价有望达到明年30倍PE的100元。假设发行股数减少10%，按11.4亿股本计算，预计2011-2013年EPS分别为1.26/3.34/4.38，目前对应2012年估值24倍，按照2012年30倍估值，目标价100元，维持强烈推荐评级。
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