两家老牌大型证券公司的换股事宜，在沉寂了大半年之后，重新浮出水面。
申银万国证券股份有限公司(简称“申银万国”)董事长丁国荣昨日在北京表示，大股东中央汇金公司(简称“汇金”)已在过去一个月里与第四大股东上海国际集团有限公司(简称“上海国际集团”)完成了申银万国与国泰君安证券股份有限公司(简称“国泰君安”)之间的股权置换和转让，申银万国目前已“升格”为央企。
多位消息人士告诉早报记者，目前股权转让申请正递交给中国证监会审批，预计年内将基本落定。这也就意味着，横在申万和国君两家“第一梯队”券商面前的惟一上市障碍即将扫除。
汇金持有申万55.38%股份
“申银万国已经由一家上海地方企业转变为中央企业的控股子公司。”丁国荣昨天在发表公开演讲时说道。他透露，目前汇金持有申万55.38%的股份，为申银万国的控股股东。
消息人士昨日向早报记者透露，汇金是在今年年中与上海市政府签订的相关协议，“目前正在递交证监会审批。”
据了解，具体的换股比例与之前签订的《框架协议》基本一致——为1:2.33，每1股国泰君安股份换2.33股申万股份，“但双方(即汇金与上海国际集团)还签订了补充协议，上海国际集团还会以某种方式向汇金补足股权置换的差价。”
根据今年年初传出的消息，所谓的某种方式，可能是现金也可能是等价期权。据消息人士透露，“虽然上海国际集团家底厚，但数十亿元的股权购买款也不是一笔小数目。”他表示，国际集团将会通过市场化的方式完成汇金持有的余下部分国泰君安股份的转让。
官方网站信息显示，目前汇金为申银万国的控股股东，持股比例为55.38%。上海国际集团持有申银万国8.46%的股权，为其第四大股东；上海国际集团子总司上海国有资产经营有限公司和上海国际信托有限公司分别持有申银万国5.67%和2.74%股份；上海国际集团孙公司上海市上投投资管理有限公司持有申银万国1.28%股份。本次置换给汇金的，应为上海国际集团及旗下两家子公司、一家孙公司所持有的申银万国所有股权，合计12.1897亿股。
此外，汇金持有10亿股国泰君安股份，占比21.28%，为第二大股东。上海国有资产经营有限公司国泰君安的控股股东，持有11.18855亿股股份，占比23.81%。因此，按照1:2.33的换股比例，在股份置换后，汇金仍有4.78亿股国泰君安股份。根据最近一次(2011年10月11日至11月7日)在上海联合产权交易所挂牌的国泰君安股权转让价格13.32元/计算，这笔收购费用将达到60亿元。但消息人士称，会有一定幅度的折价，“约在40亿元左右。”
打造证券控股集团框架
申银万国和国泰君安的双方股东之所以要进行股权置换，是为了满足证监会对券商“一参一控”的要求。
2008年4月23日，新的《证券公司监督管理条例》公布，其中第二十六条规定，2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，国务院证券监督管理机构另有规定的除外。由于始终无法满足“一参一控”要求，国泰君安和申银万国只能眼睁睁地看着其他同业公司完成A股IPO，并借此不断地扩大资本金和市场规模。
也因此，此次的股权转让落定，无疑是为两家老牌券商扫清了上市前的最后一道障碍。丁国荣昨日在同一场合也已表示，申银万国力争2013年实现上市，基本形成证券控股集团框架；到2015年，要完善证券控股集团组织架构，形成以资本市场为依托的金融产业链，核心业务力争进入证券业前三名。至今年上半年末，申银万国资本金规模为123.33亿元，券商排名第六。
一位分析师昨日表示，从财务指标和审慎指标来看，如不出现大的市场动荡，目前申银万国和国泰君安的各项指标，完全拥有A股的IPO资格。
不过，对上海国资委来讲，在完成了国泰君安的股权转让后，上海国际集团还控股上海证券、上海国有资产经营有限公司还参股中银国际证券。今年8月份，交通银行董事长胡怀邦在2011年中期业绩发布会上透露，关于交行竞购上海证券股权事宜，目前“正在推进”。而上海另一家券商东方证券，也已经启动了IPO计划，最快将在明年年底前登陆A股。
