引言
于二零一一年十月二十八日交易时段结束后， 成立之有限公司，分别由本公司、浙江复星、绿城及磐石拥有35%、50%、10%及5%权益。
出售事项之详情
根据该协议，买方已有条件同意收购而上海证大置业已有条件同意出售(i)销售权益，即项目公司之全部注册股本，代价为人民币7,000,000,000元（相等于约8,540,000,000港元）；及(ii)股东贷款，代价相等于其于完成时之面值（不得超逾人民币2,570,000,000元（相等于约3,135,000,000港元））。
诚如二零一一年六月三十日之管理账目所载，项目公司于二零一一年六月三十日之未经审核资产净值为约人民币6,999,787,000元（相等于约8,539,740,000港元）。
自二零一零年十月成立以来，项目公司并无录得任何营业额。项目公司截至二零一一年六月三十日止六个月之除税前及后之亏损分别为人民币213,000元（相等于约260,000港元）及人民币213,000元（相等于约260,000港元）。
于二零一一年九月三十日，项目公司欠负上海证大置业之未经审核股东贷款金额为人民币2,566,181,619元（相等于约3,130,741,576港元）。
代价
出售事项之最高代价为人民币9,570,000,000元（相等于约11,675,000,000港元），将以现金按下列方式支付：
(i)人民币1,000,000,000元（相等于约1,220,000,000港元）（作为第一期款项）须于签订该协议后10日内支付；
(ii)人民币914,000,000元（相等于约1,115,000,000港元）（作为第二期款项）须于下文“出售事项之先决条件”一段所载之第(i)项先决条件达成后10日内支付；
(iii)人民币2,871,000,000元（相等于约3,503,000,000港元）（作为第三期款项）须于下文“出售事项之先决条件”一段所载之第(i)项先决条件达成后30日内支付；
及
(iv)余额须于完成后30日内支付。
最高代价人民币9,570,000,000元（相等于约11,675,000,000港元）乃该协议之订约方经参考（其中包括）：(i)最高股东贷款金额人民币2,570,000,000元（相等于约3,135,000,000港元）；(ii)下文“进行出售事项之理由”一段所载因素；(iii)项目公司于二零一一年六月三十日之未经审核资产净值约人民币6,999,787,000元（相等于约8,539,740,000港元）；及(iv)独立估值师于二零一一年九月三十日就地块作出之初步估值人民币9,884,000,000元（相等于约2,058,000,000港元）后公平磋商厘定。
本公司认为，本公司将因与买方订立该协议而得益，可减低本公司就发展地块之资本承担，并可藉偿还本集团之债项而改善资产负债水平。有关更多详情，请参阅下文“有关本集团之资料”一段。
基于上述因素，董事（不包括独立非执行董事，彼等将于谘询独立财务顾问后发表意见）认为代价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
上海证大：非常重大出售及关联交易
