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安科瑞电气明日闯关创业板多股东曾陷劳资纠纷
2011-10-30 01:04:46 来源：评论：0 点击：

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安科瑞电气明日闯关创业板多股东曾陷劳资纠纷

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    上海安科瑞电气股份有限公司(以下简称“安科瑞电气”)拟于2011年10月25日上会。

    安科瑞电气本次拟登陆创业板，拟发行867万股，发行后总股本不超过3467万股。公司的主营业务为用户端智能电力仪表的研发、生产和销售。本次发行募集资金拟投资于用户端智能电力仪表产业化项目、企业技术中心建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目。

    公司的控股股东和实际控制人为周中，直接和间接合计控制公司53.88%的股份。周中为安科瑞电气的发起人之一，现任公司董事长兼总经理。

    公司前身存股权代持情况

    安科瑞电气的前身为上海安科瑞电气有限公司(以下简称“安科瑞有限”)，成立于2003年6月23日，根据工商资料显示系由夏祥彬、徐祖春、陶慧、卢琴芬、汤云娟、张根军6名自然人股东共同出资设立。然而，根据招股说明书显示，除夏祥彬以自身名义持股外，其余经工商登记的股东均系代其亲属持有的股权。

    股权代持的真实原因系安科瑞有限实际股东周中、吴建明、朱芳、汤建军、夏晓东和曾新民等人为避免与原工作单位江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司(简称“斯菲尔公司”)产生劳资纠纷，实际股东决定采取委托持股的方式。直到2008年5月，委托持股情况才全部解除。

    另外，根据招股说明书，除股权代持外，安科瑞有限股东间对各自的持股比例进行了约定，但与各股东实际出资比例及登记的持股比例不符。例如，夏祥彬登记持股比例为34.67%，而其约定持股比例却为26%。其余5名股东的登记持股比例与约定持股比例也不相符。

    对上述情形，保荐机构日信证券认为，该行为符合我国现行法律规定，未损害公司股东、债权人和其他利益第三方的合法权益，且现有主要股东于2011年3月作出承诺，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其愿意承担一切法律责任。因此，上述委托持股和自行约定持股比例情形对发行人首发上市不构成实质性障碍。

    多股东曾陷劳资纠纷

    虽然安科瑞有限实际股东请亲属代持股权，但最终仍未能逃脱与原单位的纠纷。

    招股书显示，2004年11月至2006年2月期间，安科瑞有限主要股东与原工作单位斯菲尔公司产生了劳资纠纷。斯菲尔公司以上述主要股东违反竞业限制义务为由申请仲裁。

    其中，周中、吴建明、汤建军曾分别担任斯菲尔公司副总经理、副总经理、生产部经理职务。江阴市劳动争议仲裁委员会于2005年6月作出仲裁裁决书，认定周中、吴建明的竞业限制义务已自行终止；对斯菲尔公司提出的汤建军违反竞业限制主张不予支持。但周中、吴建明、汤建军对《保密协议书》中未进入公知状态的商业秘密仍负有保密义务。三人与斯菲尔公司签订的《保密协议书》已于2006年7月之前期满终止。此外，判决还要求朱芳、夏晓东、曾新民继续履行《保密协议书》约定的义务并分别支付违约金10万元。

    针对上述情况，保荐机构和发行人律师经核查后认为，上述股东与斯菲尔公司基于保密和竞业限制义务的纠纷已经全部了结，保密及竞业限制的义务终止时间距今已超过4年，诉讼时效已经期满，不存在纠纷或潜在纠纷；上述股东与原工作单位之间曾经发生的劳资纠纷不构成重大违法行为；根据相关裁定和判决，发行人无需对上述股东与斯菲尔公司之间的纠纷承担连带责任，上述纠纷对发行人的生产经营不构成重大影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

    增资是为引进光明乳业前老总

    2009年4月，安科瑞有限整体变更为股份有限公司。2010年10月，公司决定以货币资金增加公司股本400万股，增资价格为每股人民币3.55元。其中，公司引入上海科星创业投资有限公司(简称“科星创投”)为新股东，以货币资金增资100万股，占增资后总股本比例为3.85%。不过，安科瑞电气此次引入新股东，主要是为了吸纳王佳芬担任公司的董事。

    公开资料显示，王佳芬先后担任上海市牛奶公司总经理、董事长，光明乳业股份有限公司总经理、董事长，于2008年从光明乳业退休。截至2011年9月，王佳芬在思新格、纪源投资担任合伙人，而思新格为科星创投的管理方。

    安科瑞电气在招股书中解释称，董事长周中在创业初期即与王佳芬熟识并建立了良好的关系，为发行人近年来经营业绩的快速发展作出了较大贡献。为了引进王佳芬担任公司董事职务，发行人决定引进科星创投作为公司股东，以进一步促进企业未来的战略发展。

    招股书还显示，王佳芬于2011年9月办理了思新格、纪源投资的离职手续。

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