竞拍股份过户难产36万股东阿阿胶“代持”旧案被揭（每经网）
2011-11-23 12:24:05   来源：   评论：0 点击：

　　发轫于1997年的一宗东阿阿胶离奇的配股事件，时隔14年后再度将东阿阿胶、山东省聊城市国资委、东昌府区国资局以及建设银行聊城市东昌府区支行等多方牵入复杂的股权纷争之中。而该纷争的曝光缘于一宗难产的竞拍转让和延期审理的诉讼。

　　今年1月， 建行聊城市东昌府区支行对东阿阿胶旗下的36.1743万股国有股进行公开拍卖，一家名为鑫富通的山东公司竞拍成功后成为的新“股权受益人”。然而时至 9月中旬，山东省聊城市国资委却将东昌府区国资局和建行东昌府区支行共同一举诉上法庭，诉讼焦点便是双方关于东阿阿胶36.17万股的股权归属争议。

　　争议焦点在层层稀释后，聚焦于这36万余股东阿阿胶的实际权益人究竟是市国资委还是区国资局“转手”后的建行支行。

　　对此，东阿阿胶公关部在接受《每日经济新闻》采访时明确：“目前东阿阿胶登记的36万多股是属于市国资委旗下的，区国资局此后的转让操作应该都是无效的。对于目前备受关注的股权交易纷争，公司方面对市国资委和东昌府区国资局是否有进行媒体所称的私下操作并不知晓。如果真的有相关股权操作，那肯定也是没有通过公开交易平台和不具备法律生效的文书协议的。”

　　而一个颇为微妙的细节是，在9月诉讼案中，有媒体援引市国资委在相关答辩词的内容称，“市国资委持有的东阿阿胶股权中，有一部分所有权属东昌府区人民政府，两级国资部门签有委托管理协议。且市国资委一直按照与东昌府区国资局签订的管理协议的约定，按期将股票分红拨付给了区国资局”，并表示有一份“山东省聊城市中级人民法院民事判决书(2006)聊民二初字第134号” 的文件可以证明。

　　事件陷入多方互辩的“罗生门”迷局之际，记者发现，东阿阿胶1998年在收购山东聊城制药厂（现已更名为“山东阿华制药有限公司”）过程中，股份出资与现金收购的两种说法或存在明显矛盾，东阿阿胶36余万股权迷局或可由此厘清。

　　聊城制药收购资金存疑 配股迷局或与此密切相关

　　根据东阿阿胶此前的公告显示：公司对于聊城制药的收购案，使用的资金来自于1998年2月底配股筹集的资金中的1578.8万元。而记者从彼时山东审计师事务所资产评估结果中查悉，收购前聊城制药的总资产约为1876.25万元，另有负债297.45万元。加上聊城市国资局确认给出的“聊城制药在1998年利润额为42.56万元”，意味着该厂收购前净资产总值为1578.8万元，也即聊药此前是以净资产作价被东阿阿胶拿下。

　　然而蹊跷之处在于，本案原告方聊城市国资委的说法却与之相悖。

　　在这份起诉书中，聊城市国资委明确指出，1998年4月1日，东昌府区政府将聊药股份资产折263万股国有股作为东阿阿胶国有股配股资金，有偿转让给东阿阿胶，该部分股权是聊城国资委委托东昌府区国资局代为持有。而“巧合的是”，根据东阿阿胶当时每股6元的配股价，这263万股的价值恰为1578万元。

　　有业内人士向记者表示，虽然在案件判决前聊城市国资委和区国资办不会就这一涉嫌“私下交易”的代持行为细节对外交代，但是很可能的一种情况是“由东昌府区国资局当时”代持“的这36余万股正是东阿阿胶1998年收购聊城制药所用，也正是基于此，东昌府区国资局能够不以东阿阿胶股东身份，却经过腾挪享有其1998年配股后的股份。”

　　有东阿阿胶高层人士曾对媒体表示：“聊城市国资委是有权参加配股，但苦于没有资金，区国资局则是没权参与配股，但手中有资产可以抵用，双方又都是国资，达成协议也不奇怪。”

　　而对于十多年前上级部门可能涉及的股权“腾挪之术”，东阿阿胶急欲撇清关系，不愿染上知情却不披露的风险。东阿阿胶公关部表示，因为即便上述股权交易存在，如果双方在没有正规公开的转让协议及法律文书的背景下交易，东阿阿胶公司对这笔交易是不可能知道的。而事实上，公司对于此事确实不知情，现在也同样急于知道事情的真实情况。

　　在其此前向《每日经济新闻》出示的一份《东阿阿胶股权纠纷的事件说明》中也明确：“关于聊城市国资委和东昌府区国资局就东阿阿胶股份的种种变更或转让事宜，我公司也从未参与或了解。根据法律法规，未经依法登记的股份转让，不具有法律效力。”

　　背后的合谋？

　　据1998年东阿阿胶配股一事的相关公告，公司最初计划的收购资金来源为银行贷款，但次年改以配股募资中的1578.8万元购并聊城制药。东阿阿胶也向记者证实，收购一案是以现金形式进行。

　　但有聊城市国资委方面的人士向媒体爆料称，东昌府区国资局彼时急欲剥离聊药背负的债务，从而以有效资产认购东阿阿胶配股股份，即以聊药资产折股注入。

　　上述业内声音分析指出，聊城市国资委通过和区国资局协议对聊城制药进行债务剥离，后者从而成为东阿阿胶的配股资金。如此协作，的确也能够避免股权遭稀释和解决市国资委希望参与配股却资金吃紧的难处。“若真是如此，目前所谓的股权纠纷，实则压根不存在，仅是聊城市的这两个国资系统给出的一个说辞。”

　　昨日（22日）晚间，东阿阿胶董秘吴怀锋再度确认称：“市国资委与区国资局的利益分配应该的确是存在，但这些是属于国资系统内部的事情，与上市公司无涉。”吴怀锋补充称，收购聊药确是以现金操作，而后的纠纷原因，部分确是由于聊药原属区国资局管理，而区里有必须面对财政吃紧的现状，最终出售国有资产，市国资委需要对区国资局有一定的补偿，最终出现了聊城市国资委代持股份并对之分红的说法。

　　上海严义明律师事务所律师司马炜娜对《每日经济新闻》表示：“目前东阿阿胶方面确认的说法是这36万股股权权益登记方是市国资委，区国资局及之后向建行的转让偿债行为等一系列交易是否合规都在乎股权收益方是谁。只有有股东资格才有权进行配股，目前可能的情况是区国资局权益已经拿到，股东身份却迟迟难以获得。竞拍案件卡到现在，因而鑫富通无法从建行竞拍后成功获得权益。” （责任编辑：陈烨菲）