分类评级结果的使用
根据上市公司分类监管的范围,证券交易所可以以上市公司分类评级作为标准,充分评估各上市公司的财务质量指标和业务经营指标,将上市公司按分类监管等级的要求划分成相应级别,依照相关法律、法规、规章和上市规则等对各上市公司分派不同的权利和设定不同的义务,以实现对上市公司的分类监管。具体来说,分类评级后对于上市公司的区别监管可以体现在以下几个方面:
第一,公司治理方面:对于公司治理水平较差的上市公司,应当根据不同分类监管等级,通过规定增加独立董事与监事会成员人数、增加股东大会定期会议与临时会议次数、增加董事会会议次数、加强董事会审计委员会的内部审计力度等层次不同的义务,以此增加不同质量等级的上市公司的公司治理成本,以达到促进低质量上市公司改进公司治理结构,提高公司质量的目的。同时,随着中国资本市场的发展和上市公司治理实践的发展,公司治理水平的分类指标应该不断的进行更新,以期为投资者和监管部门提供更加准确的上市公司分类标准。
第二:风险水平方面:每年年报披露后应进行风险等级调整,公司出现重大风险的,则进行临时性调整。根据风险等级配备监管资源,实现风险公司重点监管。对基本无风险的公司,如A+H股公司等,在保留临时公告信息披露事前登记审核的基础上,探索实行信息披露事后审核,推动上市公司自律监管。
第三,募集资金使用和再融资制度方面:(1)上市公司严格按照招股说明书的内容使用募集资金,不仅有利于股东权益的保护,同时也是规范上市公司经营行为的有效保证。然而,当市场的快速变化导致招股说明书所约定的用途不能获得预期的商业利润、甚或有重大亏损的可能时,上市公司如果仍依照披露信息、召开股东大会、等待股东大会批准的程序来变更募集资金用途的话,则可能将丧失宝贵的商业机会,特别是对于那些总体质量较高、长期致力于主营业务发展以及多个会计年度累积资信状况较好的上市公司来说更是如此。因此,上市公司分类评级的结果可以在募集资金使用方面进行区别对待,对分类评级较好的上市公司可以免除事前信息披露和获得股东大会批准的义务,但应要求这些上市公司及时进行事后信息披露,也可以允许这类公司实行储架发行机制,即一次申报核准但可一次或多次发行股票,使上市公司可以根据项目投资的实际需要分次进行筹资,以避免一次发行大规模筹资出现的资金闲置问题;而对于分类评级较低上市公司,则可要求其进行事前的信息披露,加强对高比例频繁变更募资投向且实现效益较差的公司变更募集资金投向行为的监管,可以规定在一定期限内不许其再融资;其余上市公司则仍应严格遵循事前信息披露与经股东大会批准的通用程序。
第四,信息披露方面:信息披露应当强调服务于投资,对于分类评级较高的上市公司应当积极推动其自愿性信息披露的比例,监管部门应该保持强制性披露与资源性披露的均衡发展,加强自愿性信息披露的法律制度建设。这里可以借鉴美国的信息披露标准,即不设定具体的披露指标,而是以信息披露对股价是否有重大影响为原则,尊重上市公司的意见和判断,通过上市公司和监管部门的协商来确定是否以及如何披露信息。
第五,退出机制方面:退市制度是保证市场高效有序运行、实现健康可持续发展的基础性制度安排。目前我国上市公司的退市机制尚不完善,其主要作用是刺激亏损上市公司重组的步伐,而并非真正意义上的淘汰机制。对于持有ST公司股票的投资者来说,保壳可以减少这些投资者的损失,但是拿国家的资产来拯救救这些濒临退市的上市公司无疑是侵犯了其他投资者的利益,退市制度的缺失导致了资本市场上对经营不善的公司管理者惩罚机制的缺失。目前,证监会已成立专门小组统筹研究上市公司的退市制度改革,上市公司分类评级的结果作为退市标准之一。
分类标准的动态调整
对上市公司的分类监管应强调其多层次、多角度和动态性,应该充分考虑分类监管对上市公司的内部管理、高管人员的行为乃至市场策略所造成的影响。上市公司的分类监管应遵守动态调整原则,各级监管部门应在财务会计年度范围内对上市公司的分类评级指标进行重新评估,以实现上市公司分类监管的动态管理。
发挥证券交易所一线监管的职能
证券交易所对上市公司信息披露的监管历史早于政府部门的监管。 1934年美国证券交易委员会成立时,美国的证券交易所已存在140多年, 当时证券交易所是采用会计行业制定的会计原则和审计守则来监管上市公司的信息披露。直至今日,世界各国证券交易所依旧是上市公司信息披露的规则制定者和管理者。英国伦敦股票交易所的一整套上市公司信息披露规则对采用自律型证管体制国家和地区就曾产生深刻的影响,香港联交所沿袭英国体制制定的一系列信息披露规则,为香港跻身于全球三大证券市场做出了不少贡献。
因此,证券交易所作为证券市场的自律性监管组织,应该在上市公司的分类监管中应当发挥一线监管的职能,并对交易所内的部分规则和条款进行具体修改,使其与上市公司分类监管体系相一致。
建立分类监管的联合监管机制
在美国,上市公司主要是靠市场来监管。美国上市公司最怕的就集体诉讼,因为集体诉讼赔偿金额非常巨大,律师可以拿到20%—30%的份额。所以,在美国,有很多律师对上市公司监管的主观能动性要比政府机构高的多。因此,分类监管应凝聚各类监管资源合力,搭建包括证监局和证券交易所监管人员、保荐人、会计师、行业分析师、机构投资者以及新闻媒体在内的“立体监管”平台,对分类评级较差并且持续的公司提请有关方面专项检查。
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