证券简称：金证股份证券代码：600446
深圳市金证科技股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
深圳市金证科技股份有限公司
二○一一年九月
深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》制定。
2、首期计划拟授予激励对象股票期权数量为 649.8 万份，占本计划签署时
公司股本总额 26113.6 万股的 2.49%。
每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股金证股份股
票的权利。本计划的股票来源为金证股份向激励对象定向发行股票。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.56 元。金证股份股票期权行
权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期
权行权价不做调整。
4、金证股份股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。
5、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超
过 5 年。本计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48
个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期行权时间
期权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
第一个行权期25%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第二个行权期25%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
第三个行权期25%
月内的最后一个交易日当日止
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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个
第四个行权期25%
月内的最后一个交易日当日止
行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期
权由公司注销。
6、行权条件：本计划首次授予在 2011—2014 年的 4 个会计年度中，分年
度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
2011年净资产收益率不低于7.8%，以2010年净利润为基数，2011年净利
润增长率不低于14%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属
第一个行权期
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负
2012年净资产收益率不低于8.5%，以2010年净利润为基数，2012年净利
第二个行权期
润增长率不低于30%
2013年净资产收益率不低于9.5%，以2010年净利润为基数，2013年净利
第三个行权期
润增长率不低于75%
2014年净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2014年净利润
第四个行权期
增长率不低于110%
若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除
非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。
7、金证股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、金证股份承诺持股 5%以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本
激励计划。
9、金证股份承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进
行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、金证股份股东大会批准。
11、自金证股份股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，金证股份
按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
目录
一、释义 .......................................................... 5
二、股票期权激励计划的目的 ........................................ 6
三、股票期权激励对象的确定依据和范围 .............................. 6
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 .............................. 7
五、激励对象获授的股票期权分配情况 ................................ 7
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ..... 7
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ........................ 9
八、激励对象获授权益、行权的条件 ................................. 10
九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................. 11
十、股票期权会计处理 ............................................. 12
十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ....................... 13
十二、公司与激励对象各自的权利义务 ............................... 16
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 ............ 16
十四、附则 ....................................................... 18
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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
一、释义
下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金证股份、本公司、公司 指深圳市金证科技股份有限公司
以金证股份股票为标的，对董事、高管、中层管理
股票期权激励计划、本激
指人员、公司核心技术（业务）人员及其他员工进行
励计划、本计划
的长期性激励计划。
金证股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权指
定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的金证股份
激励对象指董事、高管、中层管理人员、公司核心技术（业务）
人员及其他员工。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日指
为交易日。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
有效
止的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权指股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日指
易日。
本计划所确定的激励对象购买金证股份股票的价
行权价格指
格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件指
需满足的条件。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》指《深圳市金证科技股份有限公司章程》。
中国证监会指中国证券监督管理委员会。
证券交易所指上海证券交易所。
元指人民币元。
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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善金证股份的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经
营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制
订了本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为下列人员：
（1） 公司董事、高级管理人员；
（2） 公司中层管理人员；
（3） 公司核心技术（业务）人员；
（4） 其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计 65 人，占
当前金证股份在册员工总数 1333 人的 4.88%。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报
经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
计划拟授予的股票期权总量不超过公司股本总额的 10%。
首次授予 649.8 万份，占本计划签署时公司股本总额 26113.6 万股的 2.49%。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行金证股份股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的股票占本次授予期权占目前总股
姓名职务
期权份数 万份总数的比例本的比例
王开因董事15.22.34%0.06%
杜同舟副总裁、营销总监15.22.34%0.06%
周永洪财务总监15.22.34%0.06%
吴晓琳副总裁15.22.34%0.06%
杜玉巍技术总监15.22.34%0.06%
董事会秘书（拟15.2
王凯
聘）2.34%0.06%
其他中层管理人员、核心技术（业务）
558.685.96%2.13%
人员共计 59 人
合计649.8100.00%2.49%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东及其配偶与直系近亲属；
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%；。
3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期
（一）股票期权激励计划的有效期
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本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金证股份股东大会
审议批准后由公司董事会确定。授权日应自金证股份股东大会审议通过股权激励
计划之日起 30 日内，届时由金证股份召开董事会对激励对象进行授权，并完成
登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。
（四）可行权日
在本计划通过后，股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起
满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分期行权。行权时间安排如下表所
示：
可行权数量占获授
行权期行权时间
期权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
第一个行权期25%
月内的最后一个交易日当日止
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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第二个行权期25%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
第三个行权期25%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个
第四个行权期25%
月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结
果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权
的该部分期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 7.56 元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 12.67
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元（调整后为 6.67 元）；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均
收盘价 14.37 元（调整后为 7.56 元）。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司层面业绩考核
本计划首次授予在 2011—2014 年的 4 个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
2011年净资产收益率不低于7.8%，以2010年净利润为基数，2011年净利
润增长率不低于14%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属
第一个行权期
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负
2012年净资产收益率不低于8.5%，以2010年净利润为基数，2012年净利
第二个行权期
润增长率不低于30%
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2013年净资产收益率不低于9.5%，以2010年净利润为基数，2013年净利
第三个行权期
润增长率不低于75%
2014年净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2014年净利润
第四个行权期
增长率不低于110%
若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除
非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。
（2）个人层面绩效考核
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。
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（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权
在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销
售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公
积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）期权价值成本测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2011年9月26日用该模型
对首次授予的649.8万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算）：
计算期权价值时相关参数取值如下：
1、行权价格：7.56 元，股票期权激励计划草案摘要公告前 1 交易日的公司
标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前 30 个交易日内的公司标的
股票平均收盘价取孰高。
2、授权日价格：7.99 元（注：假设授权日的价格与草案修订稿公告日前 1
交易日的公司标的股票收盘价相同，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票
收盘价等数据为参数计算）。
3、有效期：授予期权的有效期最长为 5 年，各行权期的股票期权自授予日
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起有效期依次为 2 年、3 年、4 年、5 年。
4、预期波动率：47.86%，取股权激励草案摘要公告日前 2 年的公司股票历
史波动率为参数计算。
5、标的股票的股息率：0.60%，（红利率=现金分红/股权登记日股价）。
6、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率
来代替无风险收益率。
第一个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的 2 年期存款基准利率
4.15%为股票期权的无风险收益率；第二个行权期的股票期权采用中国人民银行
制定的 3 年期存款基准利率 4.75%作为股票期权的无风险利率； 第三个行权期
的股票期权采用中国人民银行制定的 3 年期存款基准利率 4.75%和 5 年期存款
利率 5.5%的平均值 5.00%作为股票期权的无风险收益率，第四个行权期的股票
期权采用中国人民银行制定的 5 年期存款基准利率 5.25%的为股票期权的无风
险收益率。
7、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为 649.8 万份。根据上述参
数，计算得出公司股票期权的公允价值如下：
期权批次期权份数（万份） 期权理论价值（元/份） 期权公允价值（万元）
第一个行权期162.452.47401
第二个行权期162.453.01489
第三个行权期162.453.45560
第四个行权期162.453.82621
期权公允价值649.8—2071
根据上述参数，则 649.8 万份股票期权的理论总价值为 2071 万元。将在股
票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时
计入资本公积。
（三）对公司业绩的影响
假设金证股份股票期权授权日的价格与草案修订稿公告日前1交易日的公司
标的股票收盘价相同，同时假定所有激励对象全部行权，则2011年-2015年期权
成本摊销情况见下表：
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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
期权份额期权成本2011 年2012 年2013 年2014 年2015 年
（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
649.82071164.63920.90545.87310.86129.41
本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据 Black-Scholes 期权
定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进
行处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成
本数据可能有所差异。
根据公司2010年年报：2010年公司的扣除非经常性损益后的净利润为
3372万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产
生不良影响。
十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）本计划在获得中国证券监督管理委员会备案无异议后交金证股份股东
大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股
权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供
网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规
定的，公司三十日内向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本
计划第六条第二款的规定。
（三）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约
定双方的权益义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应
载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、
各种签章、发证日期、有关注意事项等。
（四）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量
和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以
及期权持有者的交易信息等。
（五）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权
数量向激励对象定向发行股票。
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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增
发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权
申请书》并准备好交割款项。
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象
已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公
司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造
成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；
（5）丧失劳动能力；
（6）死亡；
（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
（8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（9）因考核不合格或董事会办公室认定不能胜任工作岗位，经公司董事会
批准；
（10）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权
作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘
用合同的；
（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
4、特殊情形处理
（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期
权不作变更，仍可按照规定行权；
（2）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期
权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（3）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变
更，仍可按照规定行权。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、附则
1、本计划在中国证监会审核无异议、金证股份股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市金证科技股份有限公司董事会
2011 年 9 月 26 日
-18 -
公司简称：金证股份证券代码：600446
上海荣正投资咨询有限公司
关于
深圳市金证科技股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2011 年 9 月
1
目录
一、释义 .......................................................................................................... 3
二、声明 .......................................................................................................... 3
三、基本假设 ................................................................................................... 4
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ............................................................ 5
（一）股权激励对象及分配........................................................................... 5
（二）授予的股票期权数量5
（三）股票来源6
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 6
（五）股票期权授予价格 .............................................................................. 7
（六）激励计划的考核8
（七）激励计划其他内容 .............................................................................. 9
五、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 9
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................... 9
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见9
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 10
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................ 10
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见11
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................... 11
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见11
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................... 12
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 13
（十）其他应当说明的事项13
六、备查文件及咨询方式 ............................................................................... 13
（一）备查文件........................................................................................... 13
（二）咨询方式13
2
一、释义
1. 上市公司、公司、金证股份：指深圳市金证科技股份有限公司
2. 股票期权激励计划、股权激励计划、激励计划：指《深圳市金证科技股份有
限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
3. 激励对象、激励范围：指根据激励计划规定可以参与激励计划的金证股份员
工
4. 股本总额：指公司股东大会批准激励计划时公司已发行的股本总额
5. 股票期权：指金证股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股份的权利
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
7. 有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为
9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
10. 行权价格：指激励计划所确定的激励对象购买金证股份股票的价格
11. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
13. 股权激励备忘录：指《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2
号》、《股权激励有关备忘录3号》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：指上海证券交易所
16. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金证股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
3
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对金证股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金证股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励备忘录等法律、法规和规范性意
见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
四、本次股票期权激励计划的主要内容
金证股份股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟订，根据目前中国的政策环境和金证股份的实际情况，对公司的激励对象采
取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意
见。
（一）股权激励对象及分配
股票期权激励计划的激励对象为：
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及
董事会认为需要激励的其他人员共计 65 人，占当前金证股份在册员工总数 1333
人的 4.88%。
授予股票期权的分配范围为：
本次获授的股票占本次授予期权占目前总股
姓名职务
期权份数 万份总数的比例本的比例
王开因董事15.22.34%0.06%
杜同舟副总裁、营销总监15.22.34%0.06%
周永洪财务总监15.22.34%0.06%
吴晓琳副总裁15.22.34%0.06%
杜玉巍技术总监15.22.34%0.06%
董事会秘书（拟15.2
王凯
聘）2.34%0.06%
其他中层管理人员、核心技术（业务）
558.685.96%2.13%
人员共计 59 人
合计649.8100.00%2.49%
（二）授予的股票期权数量
首次授予 649.8 万份，占本计划签署时公司股本总额 26113.6 万股的 2.49%。
每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股金证股份股票的
权利。
若金证股份股票在本次股票期权激励计划行权前发生资本公积金转增股本、
派发股票红利、股份拆细或者缩股、配股等影响公司股本结构的事宜，则股票期
权激励计划所涉及到的股票期权数量将随标的股票数量做出相应的调整。
5
（三）股票来源
股票来源是公司向激励对象定向增发新股。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期
自首次股票期权授权之日起计算，有效期最长不超过5年。
（二）授予日
激励计划授予日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金证股
份股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过股
权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成
登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，激励计划等待期为1年。
（四）可行权日
激励对象自授予日起1年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下
列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象可分四次申请行
权：
可行权数量占获
行权期行权时间
授期权数量比例
6
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期25%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期25%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期25%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日
第四个行权期25%
起60个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结
果做相应调整。激励对象符合行权条件但在行权期内未全部行权的，则未行权的
该部分期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，
具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有金证股份股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的金证股份股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的金证股份股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归金证股份所有，
金证股份董事会将收回其所得收益。
3、在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
（五）股票期权授予价格
授权价格的确定：
授予激励对象股票期权的价格取下述两个价格中的较高者：
股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 12.67 元
（调整后为 6.67 元）；
股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
价 14.37 元（调整后为 7.56 元）。
7
（六）激励计划的考核
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、金证股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）激励对象行权的条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、公司层面业绩考核
本计划首次授予在 2011—2014 年的 4 个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
2011年净资产收益率不低于7.8%，以2010年净利润为基数，2011年净利
润增长率不低于14%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归
第一个行权期
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负
2012年净资产收益率不低于8.5%，以2010年净利润为基数，2012年净
第二个行权期
利润增长率不低于30%
2013年净资产收益率不低于9.5%，以2010年净利润为基数，2013年净
第三个行权期
利润增长率不低于75%
2014年净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2014年净利
第四个行权期
润增长率不低于110%
8
若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除
非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。
2、个人层面绩效考核
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励
计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、金证股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、金证股份股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票
来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、行权条件、激励对象个人情况
发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：金证股份股票期权激励计划符合有关政策法规的
规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
广东信达律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实施本次激励计划
的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《激励管理办法》、《备忘录1
号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定；公司就实施本次激励计划已履行的程
序符合《激励管理办法》的有关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。在中国证监会对本次激励计划备案无异议并经公司股东大会以
9
特别决议审议通过《激励计划（草案修订）》后，公司可以实施本次激励计划。
在此情形下，公司仍需按《激励管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息
披露义务。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：金证股份股票期权激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
金证股份股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5%以上的主要股东或
实际控制人，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本
次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：金证股份股票期权激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合相关法律、法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
10
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：金证股份股票期权激励计划的权益授出额度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在金证股份股票期
权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
金证股份股票期权激励计划符合《管理办法》、股权激励备忘录的相关规定，
且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和
