[上市]*ST联华：有限售条件的流通股上市公告 2011-09-27 00:46:50   来源：   评论：0 点击：

股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华、*ST联华B 编号：临2011-047 上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： .. 本次有限售条件的流通股上市数量为20,469,480股 .. 本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年9月30日 一、上海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案的相关情况 1、上海联华合纤股份有限公司股权分置改革基本情况 上海联华合纤股份有限公司（以下简称“联华合纤”或“公司”）股权分置 改革于2006年7月20日经相关股东会议通过，以2007年2月1日作为股权登 记日，于2007年2月5日实施后首次复牌。 公司股权分置改革方案为：采取“资产置换＋支付对价”的方式实施。（1） 资产置换：根据2006年6月20日联华合纤与青岛市胶州湾南方家园置业有限公 司（以下简称“南方家园”）签署的《资产置换协议》，本次资产置换将以联华合 纤合法拥有的上海联华化纤有限公司90%的股权、江苏中元实业有限公司43.95% 的股权、苏州恒舜达织造有限公司18.2%的股权和部分固定资产（机器设备）与 南方家园合法所拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权) 进行置换。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11 元，置入资产作价为115,758,073.46元，置换差价10,350,336.35元由联华合 纤以本次置入资产经营所产生的现金流支付。（2）股票对价：公司提出动议的非 流通股股东——万事利集团有限公司（以下简称“万事利集团”）、北京创业园科 技投资有限公司（以下简称“北京创业园”）、中国东方资产管理公司（以下简称  “东方资产”）、上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有 的公司股份获得流通权，向股权登记日登记在册的A股流通股股东支付 2,700,000股股份，A股流通股股东每10股获付3股。本次股权分置改革，联华 合纤所有募集法人股均不获得对价，同时也不支付对价。股权分置改革方案实施 后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。 2、联华合纤股权分置改革方案中追加对价的实施情况 联华合纤股权分置改革方案无追加对价安排。 二、联华合纤股东在股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流 通有关承诺 1、股权分置改革方案中有关股东所做承诺 （1）公司非流通股股东万事利集团承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份 （包括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起 36个月内不 上市交易或者转让；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量， 每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公 告，但公告期间无需停止出售股份。③若在本次股权分置改革方案实施日之前， 公司非流通股股东东方资产仍未履行完国有资产监督管理部门的审核程序，则本 次股权分置改革中，中国东方资产管理公司所要支付的对价股数，由万事利集团 代为垫付。 （2）公司非流通股股东北京创业园、东方资产承诺：①其持有的联华合纤非 流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转 让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数 量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过 百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联 华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公 告期间无需停止出售股份。  （3）公司非流通股股东爱建股份、嘉盛投资承诺：其持有的联华合纤非流通 股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 2、股东履行承诺的情况 联华合纤相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。 三、联华合纤股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1、联华合纤股改实施后至今股本结构的变化情况 联华合纤股改实施后至今未发生因上市公司分配、公积金转增导致的股本结 构变化；亦未发生因上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转 股、回购股份等导致的股本结构变化。 （1）2007年12月28日公司公告了《上海联华合纤股份有限公司股东变动 报告书》，北京创业园不再持有联华合纤股份，自然人刘赛珑持有联华合纤股份 13,129,332股（占总股本7.85%），自然人戴金莲持有联华合纤股份571,317股 （占总股本0.34%）。变动情况如下： 项目 变动前 变动数量 变动后 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国有法人持 股 9,133,766 5.46% 9,133,766 5.46% 2、其他内资持 股 81,802,594 48.93% 81,802,594 48.93% 其中：境内非国 有法人持股 81,802,594 48.93% -13,700,649 68,101,945 40.74% 境内自然人持 +13,700,649 13,700,649 8.19%  股 二、无限售条件流通股 1、人民币普通 股 11,700,000 7.00% 11,700,000 7.00% 2、境内上市外 资股 64,558,440 38.61% 64,558,440 38.61% 股份合计 167,194,800 100.00% 167,194,800 100.00% （2）2008年1月31日公司公告了《上海联华合纤有限公司有限售条件的 流通股上市公告》，联华合纤股东刘赛珑持有的8,011,139股，东方资产持有的 8,359,740股，爱建股份持有的3,165,441股，嘉盛投资持有的2,915,841股， 戴金莲持有的348,601股，其他募集法人股股东持有的19,653,600股股份已全 部可上市流通。变动情况如下： 项目 变动前 变动数量 变动后 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国有法人持 股 9,133,766 5.46% -8,359,740 774,026 0.47% 2、其他内资持 股 81,802,594 48.93% -34,094,622 47,707,972 28.53% 其中：境内非国 有法人持股 68,101,945 40.74% -25,734,882 42,367,063 25.34% 境内自然人持 13,700,649 8.19% -8,359,740 5,340,909 3.19%  股 二、无限售条件流通股 1、人民币普通 股 11,700,000 7.00% +42,454,362 54,154,362 32.39% 2、境内上市外 资股 64,558,440 38.61% 64,558,440 38.61% 股份合计 167,194,800 100.00% 167,194,800 100.00% （3）2009年2月3日公司公告了《上海联华合纤有限公司有限售条件的流 通股上市公告》，刘赛珑持有的5,118,193股，中国东方资产管理公司持有的 774,026股，戴金莲持有的222,716股已可上市流通。变动情况如下： 项目 变动前 变动数量 变动后 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国有法人持 股 774,026 0.47% -774,026 0 0.00% 2、其他内资持 股 47,707,972 28.53% -5,340,909 42,367,063 25.34% 其中：境内非国 有法人持股 42,367,063 25.34% 42,367,063 25.34% 境内自然人持 股 5,340,909 3.19% -5,340,909 0 0.00% 二、无限售条件流通股  1、人民币普通 股 54,154,362 32.39% +6,114,935 60,269,297 36.05% 2、境内上市外 资股 64,558,440 38.61% 64,558,440 38.61% 股份合计 167,194,800 100.00% 167,194,800 100.00% 2、联华合纤股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股发生变化的情况 (1) 联华合纤股改实施后至今未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、 可转债转股、回购股份导致的股东持股比例变化的情况； (2)2007年12月由于联华合纤股东北京创业园（持有联华合纤有限售条件 流通股13,700,649 股，占股份总数的8.19%）已进行清算，北京创业园持有联 华合纤的13,700,649 股由其股东按持股比例进行分配，具体情况如下：自然人 刘赛珑按在北京创业园所持有95.83%的股权比例继承原北京创业园持有的联华 合纤股份13,129,332 股，占联华合纤总股本的7.85%；自然人戴金莲按在北京 创业园所持有4.17%的股权比例继承原北京创业园持有的联华合纤股份571,317 股，占联华合纤总股本的0.34%。上述股权变动事项已办理完成相应的股权过户 登记手续，北京创业园不再持有联华合纤股份，原持有的联华合纤股权全部由自 然人刘赛珑、戴金莲继承。针对上述股权变动事项，自然人刘赛珑、戴金莲做出 相应承诺，承诺继续履行北京创业园在股权分置改革方案中所做承诺，因此不会 影响股改承诺的履行。 (3) 2009年1月8日公司公告了《上海联华合纤股份有限公司详式权益变 动报告书》，北京多贝特商贸有限公司（以下简称多贝特）从联华合纤股东万事 利集团取得共计32,367,063股联华合纤限售股份，系因联华合纤原控股股东万 事利集团与多贝特委托贷款逾期而形成诉讼，经北京市第一中级人民法院调解并 作出《民事调解书》，将联华合纤32,367,063股限售股份用于抵偿万事利集团所  欠1.2亿元人民币委托贷款的本息。多贝特在《上海联华合纤股份有限公司详式 权益变动报告书》承诺：本次权益变动完成后，承诺继续履行万事利集团在股改 中对于所持股份做出的限售承诺。承诺期满后，如做出减持联华合纤股份的决定， 将依照相关法律、法规的规定进行披露。根据联华合纤2009年1月20日公告已 完成本次股权过户手续，联华合纤实际控制人由万事利集团变更为多贝特，多贝 特持有联华合纤32,367,063股（占联华合纤总股本的19.36%），为联华合纤控 股股东。万事利集团仍持有联华合纤1,000万股（占联华合纤总股本的5.98%）。 (4) 2010年8月26日公司公告了《上海联华合纤股份有限公司详式权益变 动报告书》，江苏省建丰工程检测有限公司（以下简称江苏建丰） 从联华合纤股 东多贝特取得共计20,367,100股联华合纤限售股份，本次交易为其未来借助资 本市场力量，改善上市公司经营、增强上市公司可持续发展能力提供了可能。本 次股权转让中，受让方江苏建丰为江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称江苏 省建）的全资子公司，同时江苏万邦机电有限公司（以下简称万邦机电）、江苏 天成设备安装有限公司（以下简称江苏天成）为江苏省建筑工程集团有限公司的 全资子公司，分别持有上海联华合纤股份有限公司3,771,548股、3,564,313股。 此次协议收购决策系江苏省建筑工程集团有限公司控制做出，四者之间构成一致 行动人。江苏建丰承诺：已知悉北京多贝特商贸有限公司在股权分置改革中所做 的承诺，并承诺股权转让完成后继承北京多贝特商贸有限公司所承诺的义务和责 任。本次交易完成后，江苏省建通过全资子公司江苏建丰、万邦机电、江苏天成 合并持有联华合纤股票27,702,961股，占总股本的16.57%。根据联华合纤9月 2日公告已完成本次股权过户手续，联华合纤第一大股东变更为江苏建丰， 江 苏建丰持有联华合纤20,367,100股（占联华合纤总股本的12.18%）。多贝特仍 持有联华合纤11,999,963股（占联华合纤总股本的7.18%）。 江苏省建丰工程检测有限公司又于2011年9月2日签署的《承诺书》中承 诺:“①其持有的上海联华合纤股份有限公司限售流通股自2010年9月9日起十  二个月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤公司股份总数的百 分之五，三十六个月内不超过联华合纤公司股份总数的百分之十；②通过上海证 券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一 时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股 份”。 (5) 2010年12月1日公司公告了《上海联华合纤股份有限公司诉讼进展公 告》，联华合纤涉及与中国民生银行股份有限公司上海分行借款合同纠纷一案和 上海市上投房地产有限公司借款纠纷一案已被强制执行，万事利集团有限公司持 有的“联华合纤”限售流通股375万股已于2010年11月26日在上海青莲阁拍 卖有限责任公司被拍卖，买受人为上海朴相资产管理有限公司。此次股份拍卖后 万事利集团仍持有本公司625万股股份。 上海朴相资产管理有限公司于2011年8月30日签署的《承诺书》中承诺: “其持有的上海联华合纤股份有限公司限售流通股自2010年9月9日起十二个 月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤公司股份总数的百分之 五，三十六个月内不超过联华合纤公司股份总数的百分之十”。 (6) 2010年12月29日公司公告了《上海联华合纤股份有限公司简式权益 变动报告书》，多贝特与何云才先生于2010年12月27日签署了《股份转让协议》， 多贝特将持有的联华合纤11,999,963股股份转让给何云才先生。本次交易完成 后何云才先生将持有联华合纤11,999,963股股份（占总股本的7.18%），多贝特 不再持有联华合纤公司股份。 何云才先生在2011年1月10日签署的《承诺书》中承诺:“①其持有的上 海联华合纤股份有限公司限售流通股自2010年9月9日起十二个月内不上市交 易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤公司股份总数的百分之五，三十六个 月内不超过联华合纤公司股份总数的百分之十；②通过上海证券交易所挂牌交易 出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生  之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份”。 四、联华合纤大股东占用资金的解决安排情况 联华合纤不存在大股东占用资金情况。 五、保荐机构核查意见 保荐机构申银万国证券股份有限公司认为： 1、截至本意见出具日，联华合纤限售股份持有人严格遵守了股权分置改革 时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形； 2、联华合纤董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法 律、法规、规章和交易所规则。 六、联华合纤本次有限售条件的流通股上市流通情况 1、联华合纤本次有限售条件的流通股拟上市数量为20,469,480股； 2、联华合纤本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2011年9月30日； 3、本次有限售条件的流通股上市明细清单 单位：股 序 号 股东名称 有限售条件 流通股股份 数量 有限售条件流通 股股份占公司总 股本比例 本次上市数 量 剩余有限售 条件流通股 股份数量 1 江苏省建丰工 程检测有限公 司 20,367,100 12.18% 8,359,740 12,007,360 2 何云才 11,999,963 7.18% 8,359,740 3,640,223 3 上海朴相资产 管理有限公司 3,750,000 2.24% 3,750,000 0 合计 36,117,063 21.6% 20,469,480 15,647,583  4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 2009年1月8日，北京多贝特商贸有限公司从联华合纤股东万事利集团取 得共计32,367,063股联华合纤限售股份，系因联华合纤原控股股东万事利集团 与多贝特委托贷款逾期而形成诉讼，经北京市第一中级人民法院调解并作出《民 事调解书》，将联华合纤32,367,063股限售股份用于抵偿万事利集团所欠1.2亿 元人民币委托贷款的本息。多贝特在《上海联华合纤股份有限公司详式权益变动 报告书》承诺：本次权益变动完成后，承诺公司继续履行万事利集团在股改中对 于所持股份做出的限售承诺。承诺期满后，如公司做出减持联华合纤股份的决定， 将依照相关法律、法规的规定进行披露。 2010年8月26日，江苏省建丰工程检测有限公司从联华合纤股东多贝特取 得共计20,367,100股联华合纤限售股份。江苏建丰承诺：已知悉北京多贝特商 贸有限公司在股权分置改革中所做的承诺，并承诺股权转让完成后继承北京多贝 特商贸有限公司所承诺的义务和责任。江苏省建丰工程检测有限公司又于2011 年9月2日签署的《承诺书》中承诺:“①其持有的上海联华合纤股份有限公司 限售流通股自2010年9月9日起十二个月内不上市交易；二十四个月内转让股 数不超过联华合纤公司股份总数的百分之五，三十六个月内不超过联华合纤公司 股份总数的百分之十；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数 量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做 出公告，但公告期间无需停止出售股份”。 2010年12月1日，联华合纤涉及与中国民生银行股份有限公司上海分行借 款合同纠纷一案和上海市上投房地产有限公司借款纠纷一案已被强制执行，万事 利集团有限公司持有的“联华合纤”限售流通股375万股已于2010年11月26 日在上海青莲阁拍卖有限责任公司被拍卖，买受人为上海朴相资产管理有限公 司。上海朴相资产管理有限公司于2011年8月30日签署的《承诺书》中承诺: “其持有的上海联华合纤股份有限公司限售流通股自2010年9月9日起十二个  月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤公司股份总数的百分之 五，三十六个月内不超过联华合纤公司股份总数的百分之十”。 2010年12月29日，多贝特与何云才先生于2010年12月27日签署了《股 份转让协议》，多贝特将持有的联华合纤11,999,963股股份（占总股本的7.18%） 转让给何云才先生。何云才先生在2011年1月10日签署的《承诺书》中承诺: “①其持有的上海联华合纤股份有限公司限售流通股自2010年9月9日起十二 个月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤公司股份总数的百分 之五，三十六个月内不超过联华合纤公司股份总数的百分之十；②通过上海证券 交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一 时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股 份”。 5、此前有限售条件的流通股上市情况 上海联华合纤股份有限公司于2008年2月5日安排第一次有限售条件的流 通股42,454,362股上市流通。2009年2月6日安排第二次有限售条件的流通股 6,114,935股上市流通。 七、股本变动结构表 单位：股 股份类别 本次上市前 变动数量 本次上市后 其他境内法人持 股 有限 售条 件流 通股 42,367,063 -20,469,480 21,897,583 有限售条件流通 股合计 42,367,063 -20,469,480 21,897,583 无限 A股 60,269,297 +20,469,480 80,738,777  B股 售条 件流 通股 64,558,440 0 64,558,440 无限售条件流通 股 股份合计 124,827,737 +20,469,480 145,297,217 股份 总额 合计 167,194,800 0 167,194,800 特此公告。 上海联华合纤股份有限公司 董事会 2011年9月26日 备查文件： 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、投资者记名证券持有数量查询证明 3、保荐机构核查意见书 4、其他文件