随着三板相关政策的推进，无论是参与定向增发，还是壳的交易，早已潜伏的PE(私募股权投资基金)机构，将再次迎来暴利机会。
三板的扩容将成为机构的盛宴。最近，南方一家专事股权投资的机构募集了2亿元专门投资三板的基金，并在很短的时间内完成了投资意向，目前正在考虑募集第二期产品。
2011年7月，管理着3亿美元的戈壁合伙人有限公司也成立了一只人民币基金，三板市场是其投资方向的一个重要选择。
以10倍左右的市盈率在三板参与定向增发，以50倍左右的市盈率在创业板减持退出，这种跨市场套利是机构热衷三板的原因。三板市场将成为继创业板之后PE、VC(风险投资基金)的又一金矿。
组合投资参与定向增发的暴利
以组合投资的方式进入，即便是少数企业上市或者转板，也足以覆盖其成本，这是目前众多机构如此热衷三板的秘密。
最近，南方的一家机构刚刚募集了一只2亿元的基金，按照约2000万元的单一投资额标准约可寻找10个投资机会，争取在未来7年内退出。其中的客户包含了很多省级大型投资公司和民营企业。
按照该基金的设想，如果其中10家企业能有两三家实现转板，将可以回本，而剩余的将是利润，其中的风险并非像外界想象中的大。
此前，根据相关数据，三板因交易体系特殊只允许机构法人和特殊自然人参与，交易非常不活跃。
成交不活跃的另外一个原因是股东的惜售行为。从交易信息来看，97%是买盘，3%是卖盘，机构投资者的一个重要机会在于参与三板公司的定向增发。
由于锁定期只有一年，参与定向增发的资金可以在解禁之后选择等待转板兑现或者从三板退出。
一些PE、VC正与各券商负责三板业务的部门合作，寻找类似的机会。据一位私募基金负责人透露，他们主要是看重参与定向增发的机会。
根据他对超过40家三板公司的调研结果，有了新资金进入，这些企业的盈利增速将更快，也加快了向主板冲刺的步伐。而迈向中小板或者创业板，将是这些机构兑现暴利的一步。
此前，市场已经有了两个成功的案例。以世纪瑞尔(300150.SZ)为例，该公司在2009年以4.53元/股的价格向创投机构进行定向增发，募集6100万元资金。随后的2010年底，该公司成功转板，参与定向增发的机构获利丰厚，即便是按照目前每股23元的价格，获利仍在5倍以上，上市首日更是获利超过10倍。
此外，北陆药业(300016.SZ)是另一成功案例。在2008年5月以5.33元/股定向增发，向7家机构募集了6600万元，此后北陆药业在2010年登陆创业板，即便以该公司目前复权后23元/股的价格算，获利也在4倍以上。
2008年，机构斥资参与三板公司定向增发的金额为2.28亿元，而北陆药业的定向增发让机构获利达2.2亿元，这足以覆盖所有机构参与的成本。
这极大刺激了机构的参与热情。数据显示，参与定向增发的资金已经由2009年的1.35亿元，上涨至2010年的5.61亿元。
截至去年底，三板共计74家公司，其中5家成功实现转板，而目前三板市场扩容至92家，但2011年尚无公司实现转板，表面上看概率并不高。
不过，据该机构人士透露，目前已经进入发行或者转板程序的公司超过10家，总体看概率并不低。
据申银万国证券内部的监测，新三板上市公司的盈利增速高于创业板、中小板公司，成长性明显。
这些公司走向创业板和中小板的速度有可能加快。
在9月2日的新闻通气会上，证监会官员在接受本刊记者采访时曾表示，目前创业板的上市公司门槛并没有人为提高，只是保荐人为了保证发行获批，采取了更保守的办法：净利润更高的企业先上。
相对来说，目前不少上市公司的利润在500万元以上，很多三板公司均已经达到了这一水平，已经接近创业板上市的标准。半年报显示，92家三板公司平均净利润为374万元。
按照创业板的上市规定，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；后者最近一年盈利，净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
对于一些三板公司而言，在定向增发资金的帮助下，将会大大提高转板的概率，这引发了机构的参与热情。
壳机会
购买壳资源也是PE们正在盘算的方式之一。本刊记者了解到，北京地区已经有PE企业在与新三板业务主办券商接洽，试水壳投资。
西部证券新三板业务部总经理程晓明表示，企业买新三板企业壳的行为，有动议，但没案例。应该说，确实存在这种潜在的机会。
有了壳转让，那么接下来不一定非有怎么样的上市资格，有钱就可以操作了。上述PE基金人士称。
有三板行业内部人士称，尽管目前新三板业务仍整体处在筹备、等待期，但三板壳的价值仍不容小觑，粗略看，壳资源的净值大致在3000万-1亿元之间，如果壳企业本身资产有附加值，那么借壳、买壳的成本会更高。
当然，3000万-1亿元本身已经考虑到了借壳后未来企业更顺利上市的溢价空间。不过，由于市场大环境存在着不确定性风险，壳最终转让成功与否，仍取决于其交易价格。该三板行业人士称。
他认为，目前虽然没人做，但机会其实更大。如果都来做，那么一方面会引起监管部门的注意，另一方面，壳本身的溢价空间可能会增加，也有可能减少。
三板PE基金方面则称，公司主要是看中未来企业真正可以上市流通的资格，这将使公司价值大幅增加。
具体的操作办法与主板市场借壳买壳操作类似，即首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权。
接下来，非上市公司通过并购取得相对控股地位，可以通过现金收购或资产置换来完成控股。
不过，考虑到新三板企业的特殊性，变更主营业务可能会比较敏感，因此，资产重组、锁定股权才是正题，整体壳资源的获得需要慢慢运作。有券商人士称。
其实，得到壳的非上市公司或企业的优势在于，虽然没有上市主体，但却持有符合上市条件的公司。这是壳的价值所在。他说。
然而，硬币的另一方面却是，目前新三板挂牌可见的收益还不明显，因而缺乏足够的吸引力。在谈到PE投资基金的收益期问题，程晓明表示，可能要等到新三板市场改善交易制度之后才会逐步体现。
某上市券商投行部人士对记者表示，新三板市场的现况是，尚没有形成很活跃的市场，也不具备一定的市场规模，需要等待进入和退出都有了顺畅的通道后，才可能形成买卖壳的市场氛围。
他进一步表示，以目前中关村科技园区为例，其园区内挂牌企业的退出机制导向还没有确定，特别是场外市场扩大一事还未出台正式文件，因而买壳企业未来的出口问题也无法确定。因此，意向性的谈判可以进行，但确实还没有落实到操作层面。
值得期待的是，新三板各项准备工作在8月下旬又进了一步。彼时，中国证券业协会组织券商新三板业务部门开会，会议要求各券商设置一级部门开展代办系统业务，其中部门人员不少于15人，包括4名以上注册会计师，2名以上律师等。
这也被券商机构视为发起行动的号角，与此同时PE基金入股新三板挂牌企业、壳资源转让业务的发起者们，心里可能更加有底。
不过，上述投行部人士也提醒，2004年，大量中国企业为求上市，也曾到美国粉单市场买壳，折戟而归，其中很重要的原因就是信息不对称。对于中国自己的新三板市场，买壳时也要看是否有顺畅合规的买卖机制。
应该看到，目前中关村共有92家新三板挂牌企业，此前已经成功实现转板的不过寥寥几家，新三板挂牌企业转板，不是绿色通道，而是需要再经过发审环节，这其中也有过会后被打回或又主动退回申请转板的。如此看来，新三板的市场前景仍不明朗。该人士最后表示。
