证券代码：000833证券简称：贵糖股份公告编号：2011-022
广西贵糖（集团）股份有限公司
Guangxi Guitang (Group) Co.，Ltd.
详式权益变动报告书
上市公司名称：广西贵糖（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：贵糖股份
股 票 代 码：000833
信息披露义务人名称：广东恒健投资控股有限公司
住所：广州市越秀区天河路45号15楼
通 讯 地 址：广州市越秀区天河路45号15楼
邮 政 编 码：510060
联 系 电 话：020-38303811
股份变动性质：增加
财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦A座 38至45层）
签署日期：二○一一年九月二十三日
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广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第16号—收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据证券法、收购办法、准则15号、准则16号的规定，本报告书已全
面披露信息披露义务人在广西贵糖（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情
况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少在广西贵糖（集团）股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露义务人持股变化的原因是信息披露义务人收购广西贵糖
（集团）股份有限公司之控股股东广西贵糖集团有限公司股东全部权益的结果。
本次交易已经广东省国有资产监督管理委员会“粤国资函[2011]759号”文批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明......................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 6
一、信息披露义务人基本情况....................................................................................... 6
二、信息披露义务人的股东及实际控制人 .................................................................... 7
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务情况简要说明 ........................................... 7
四、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 .................................................. 8
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员 ......................................................... 8
六、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的简要情况 ...................................................................................................... 9
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的简要情况 ............................................................................................................ 9
第二节 权益变动决定及目的 .......................................................................... 10
一、本次权益变动的目的 ............................................................................................ 10
二、持股计划 .............................................................................................................. 10
三、恒健投资和省国资委对本次权益变动所履行相关程序及时间 .............................. 10
第三节 权益变动方式 ..................................................................................... 11
一、本次交易前后贵糖股份的股权结构 ...................................................................... 11
二、本次交易相关股权收购协议的主要内容 ............................................................... 12
三、本次权益变动所涉及股份的限制情况 .................................................................. 13
四、本次权益变动的授权或批准情况.......................................................................... 14
第四节 资金来源 ............................................................................................ 15
第五节 后续计划 ............................................................................................ 16
一、上市公司主营业务调整计划 ................................................................................. 16
二、本次重大资产重组完成后对上市公司或其子公司的重组计划 .............................. 16
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划 ............................................................... 16
四、章程修改计划 ....................................................................................................... 16
五、员工聘任计划 ....................................................................................................... 16
六、分红政策计划 ....................................................................................................... 16
七、其他有重大影响的计划 ........................................................................................ 16
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广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析....................................................................... 17
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................................... 17
二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响 ......................................... 18
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 20
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易 ..................................... 20
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ........ 20
三、信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的现任董事、监事、高级管理人员补偿
或者其他类似安排 ....................................................................................................... 20
四、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排 .................................................................................................................. 20
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 21
一、信息披露义务人买卖上市公司股票情况 ............................................................... 21
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况
.................................................................................................................................... 21
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 22
一、信息披露义务人近三年的财务报表 ...................................................................... 22
二、审计意见 .............................................................................................................. 30
第十节 其他重大事项 ..................................................................................... 31
一、需披露的其他重大事项 ........................................................................................ 31
二、信息披露义务人声明与签署 ................................................................................. 31
第十一节 备查文件 ........................................................................................ 34
一、备查文件 .............................................................................................................. 34
二、备置地点 .............................................................................................................. 35
附表： ............................................................................................................ 36
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、恒健投
指广东恒健投资控股有限公司
资、本公司、公司
上市公司、贵糖股份指广西贵糖（集团）股份有限公司
华强集团指深圳华强集团有限公司
华强集团股份指深圳华强集团股份有限公司
贵糖集团指广西贵糖集团有限公司，贵糖股份之控股股东
景丰投资指景丰投资有限公司，本次交易之交易对方
报告书、本报告书指《广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
恒健投资以所持华强集团 8.8743%股权为对价收购贵糖集
本次交易指
团 100%股权
交易标的指华强集团 8.8743%股权、贵糖集团 100%股权
恒健投资以所持华强集团8.8743%股权为对价收购贵糖集
本次权益变动指
团100%股权，进而成为贵糖股份的实际控制人的行为
恒健投资与景丰投资签署的《广东恒健投资控股有限公司
《股权收购协议》指与景丰投资有限公司关于广西贵糖集团有限公司100%股
权之股权收购协议》
评估基准日指2011年4月30日
本报告书签署之日指2011年9月23日
省国资委、
指广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省国资委
证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
招商证券、财务顾问指招商证券股份有限公司
中审亚太指中审亚太会计师事务所
中联羊城指广东中联羊城资产评估有限公司
《中华人民共和国公司法》2005 年 10 月 27 日修订，2006
《公司法》指
年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》2005 年 10 月 27 日修订，2006
《证券法》指
年 1 月 1 日起施行）
《上市公司收购管理办法》（2008 年修订，国证券监督管
《收购办法》指
理委员会令第 56 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《准则15号》指
权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收
《准则16号》指
购报告书》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的名称：广东恒健投资控股有限公司
注册地：广州市天河路45号15楼
法定代表人：刘文通
注册资本：1，531，700万元
成立日期：2006年3月16日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨
询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品
（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。
经营期限：至长期
营业执照注册号码：440000000028181
税务登记证号码：440100787926455
控股股东：广东省国资委
通讯地址：广州市越秀区天河路45号15楼
邮政编码：510060
联系电话：020-38303811
传真：020-38303867
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二、信息披露义务人的股东及实际控制人
（一）信息披露义务人上级主管部门情况简介
恒健投资是经广东省人民政府批准，依法成立的国有独资公司，公司注册资
本1，531，700万元，实收资本1，531，700万元，公司上级主管部门是广东省国资委。
广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属
特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、
义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。广东省
国资委根据广东省人民政府授权，依法对广东省省属企业履行出资人职责，覆盖
了钢铁、电力、物流、贸易、交通运输、建筑工程、对外经贸合作、
多个行业。
（二）信息披露义务人股权关系控制图
信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
广东省国资委
100%
恒健投资
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务情况简要说明
恒健投资是省属国有资产运作平台、投资发展平台和资产处置平台，省属企
业实施产权多元化改革和经营转型的服务中心。公司的主要业务是股权管理、股
权投资、实业投资和资本运作，本公司三年财务简要情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项 目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
资产总额13，423，039.0012，030，392.339，539，476.93
负债总额7，796，835.216，535，805.164，623，977.55
归属于母公司股东权益2，924，575.572，860，354.352，584，445.51
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2、利润表主要数据
单位：万元
项 目2010年度2009年度2008年度
营业收入4，344，667.494，073，466.963，957，992.01
利润总额63，2971.37776，495.34292，810.25
净利润480，331.16614，673.54237，359.01
归属于母公司股东的净利润225，936.03278，492.20129，127.25
3、主要财务指标
项 目2010年2009年2008年
净资产收益率7.73%9.74%5.00%
资产负债率58.09%54.33%48.47%
注：上述表格中，2008年度、2009年度和2010年度财务数据经中审亚太审计，2008
年财务数据为模拟合并数。
四、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
信息披露义务人最近 5 年之内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
长期居其他国家或
姓名性别职务国籍
住地地区居留权
刘文通男董事长中国广州市无
林 军男董事、总经理中国广州市无
黎凯生男董事、副书记中国广州市无
邓庆远男副总经理中国广州市无
王 健男副总经理中国广州市无
唐 军男副总经理中国广州市无
张 亮男监事会主席中国广州市无
支 文女监事中国广州市无
揭卫琴女监事中国广州市无
单 劲男监事中国广州市无
卢小红女职工监事中国广州市无
上述董事、监事、高级管理人员最近 5 年之内未受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
本次交易前，本公司为华强集团的参股股东，股权比例为 9%。华强集团持
有深圳华强 74.96%的股份，间接控制贵糖股份 25.60%的股份。
除上述权益外，本公司还通过广东省粤电集团有限公司及其下属公司持有广
东电力发展股份有限公司（股票简称|“粤电力Ａ”、 粤电力Ｂ”，代码为：000539、
200539）比例为 52.51%的股份，具体股权结构如下：
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、外没有持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。
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第二节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本公司是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责的国
有独资公司，是广东省省属国有资本运作平台、投资发展平台和资产处置平台，
是广东省省属企业实施产权多元化改革和经营转型的服务中心。
为进一步实现广东省属国有资产的资产证券化，实现国有资产保值增值，本
公司以所持华强集团8.8743%股权为对价收购贵糖集团100%股权，达到实际控
制上市公司贵糖股份的目的。
二、持股计划
截至本报告书签署之日，本公司尚没有在未来12个月内继续增持上市公司
股份的明确计划，亦没有对本次交易完成后将拥有的上市公司权益进行处置的明
确计划。
三、恒健投资和省国资委对本次权益变动所履行相关程序及时间
1、2011年9月19日，本公司董事会审议和确认经中审亚太评估的华强集团、
贵糖集团的评估值；
2、2011年9月21日，本公司董事会审议通过拟以所持华强集团8.8743%股
权收购贵糖集团100%股权的议案；
3、2011年9月23日，省国资委对《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华
强集团有限公司9%国有股权置换资产评估报告书》（中联羊城评字【2011】第
VIGQP0108号）《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华强集团有限公司9%国
有股权置换涉及广西贵糖集团有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊
城评字【2011】第VIGQD0109号）出具备案文件。
4、2011年9月23日，省国资委出具《关于深圳华强集团有限公司9%国有股
权置换方案的批复》（粤国资函[2011]759号）的批文。
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第三节 权益变动方式
本公司本次通过股权置换的方式间接获得贵糖股份的权益，本次交易前本公
司控制上市公司股份为0，本次交易完成后，本公司控制贵糖股份7，580.00万股
股份，比例为25.60%。
一、本次交易前后贵糖股份的股权结构
为避免交易后华强集团回购自身股份，2011年9月21日，华强集团股份将所
持景丰投资50%股权转让给华强集团；2011年9月22日，华强集团将所持贵糖集
团60%股权转让给景丰投资。
上述股权转让前贵糖股份的股权结构如下：
50%50%
华强集团景丰投资华强集团股份
60%40%
贵糖集团
25.60%
贵糖股份
上述转让完成后贵糖股份的股权结构如下：
华强集团
100%
景丰投资
100%
贵糖集团
25.60%
贵糖股份
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2011年9月22日，恒健投资与景丰投资签署《股权收购协议》，协议约定恒
健投资收购景丰投资所持贵糖集团100%股权，交易对价以恒健投资所持华强集
团8.8743%支付。本次交易完成后，贵糖股份的股权结构简要如下：
广东省国资委
100%
恒健投资
100%
贵糖集团
25.60%
贵糖股份
本次交易前，华强集团的梁光伟等高管团队对贵糖股份具有实际控制力，本
次交易完成后，本公司成为上市公司的实际控制人，最终控制人为广东省国资委。
二、本次交易相关股权收购协议的主要内容
本次《股权收购协议》的主要内容如下：
（一）本次交易的内容
1、恒健投资收购景丰投资持有的贵糖集团100%的股权，并以其持有之华
强集团8.8743%的股权所对应的权益作为对价支付给景丰投资。
2、本次收购完成后，恒健投资将持有贵糖集团100%的股权，景丰投资将
持有华强集团8.8743%的股权。
（二）本次交易的交易对价
本次股权收购的定价基准日为2011年4月30日。根据广东中联羊城资产评估
有限公司2011年9月10日出具并经广东省国资委备案的中联羊城评字【2011】
第VIGQP0108号《资产评估报告书》以及中联羊城评字【2011】第VIGQD0109
号《资产评估报告书》：
1、贵糖集团100%的评估价值为人民币858，587，222.07元，因此本协议项下
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标的股权对应的评估值为人民币858，587，222.07元；
2、华强集团100%股权的评估价值为人民币9，675，035，363.86元，因此本协
议 项 下 作 为 支 付 对 价 的 华 强 集 团 8.8743% 股 权 对 应 的 评 估 值 为 人 民 币
858，587，222.07元。
（三）标的股权的交割
1、自《股权收购协议》约定之生效要件全部成就后五个工作日内，双方共
同办理标的股权变更登记手续，转让方应及时提供相关的资料给收购方。
2、自《股权收购协议》约定之生效要件全部成就后五个工作日内，双方共
同办理恒健投资持有的华强集团8.8743%股权变更登记手续。
3、标的股权完成交割后，收购方按照《中华人民共和国公司法》和相关法
律、法规的规定，对贵糖集团享有相应的权利，并承担相应的责任、义务。
（四）协议的生效
本协议自以下列条件均获满足之日起生效：
1、恒健投资和景丰投资法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖双方
公章；
2、就本次股权收购取得广东省国资委批准；
3、就本次交易的信息披露取得深圳证券交易所的核准或备案。
三、本次权益变动所涉及股份的限制情况
本次权益变动所涉及的贵糖集团股权以及本公司作为支付对价的华强集团
股权不存在被限制转让的情况。本次交易完成后，华强集团和景丰投资均未再持
有贵糖集团的股权。
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广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
四、本次权益变动的授权或批准情况
（一）已经履行的程序
1、2011 年 9 月 19 日，本公司董事会审议和确认经中审亚太评估的华强集
团、贵糖集团的评估值；
2、2011 年 9 月 21 日，华强集团股份将所持景丰投资 50%股权转让给华强
集团；
3、2011 年 9 月 21 日，本公司董事会审议通过拟以所持华强集团 8.8743%
股权收购贵糖集团 100%股权的议案；
4、2011 年 9 月 22 日，华强集团将所持贵糖集团 60%的股权转让给景丰投
资；
5、2011 年 9 月 22 日，景丰投资和恒健投资签署《股权收购协议》，协议
约定恒健投资以所持华强集团 8.8743%的股权作为支付对价收购景丰投资所持
贵糖集团 100%股权。
5、2011 年 9 月 23 日，省国资委对《广东恒健投资控股有限公司持有深圳
华强集团有限公司 9%国有股权置换资产评估报告书》（中联羊城评字【2011】
第 VIGQP0108 号）《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华强集团有限公司
9%国有股权置换涉及广西贵糖集团有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中
联羊城评字【2011】第 VIGQD0109 号）出具备案文件。
6、2011 年 9 月 23 日，省国资委出具《关于深圳华强集团有限公司 9%国
有股权置换方案的批复》（粤国资函[2011]759 号）的批文。
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广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 资金来源
本次交易，本公司以所持华强集团8.8743%股权为支付对价收购景丰投资所
持贵糖集团100%股权，不涉及现金支付。
本次交易的交易对价以中联羊城在评估基准日2011年4月30日对交易标的
评估值为依据确定，交易标的的交易对价如下：
单位：万元
评估标的评估值股权比例相应股权评估值交易标的对价
华强集团967，503.548.8743%85，858.7285，858.72
贵糖集团85，858.72100.00%85，858.7285，858.72
注：1、上述评估数据来自中联羊城出具的《广东恒健投资控股有限公司持
有深圳华强集团有限公司9%国有股权置换资产评估报告书》（中联羊城评字
【2011】第VIGQP0108号）《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华强集团有
限公司9%国有股权置换涉及广西贵糖集团有限公司股东全部权益资产评估报告
书》（中联羊城评字【2011】第VIGQD0109号）。
2、上述评估报告及评估值已经广东省国资委备案。
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广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，本公司尚无对上市公司主营业务调整的计划。
二、本次重大资产重组完成后对上市公司或其子公司的重组计划
截至本报告书签署之日，本公司尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次权益变动完成后，本公司将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策
权力和职能。
四、章程修改计划
本次收购属于间接收购，截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻
碍本公司通过间接协议受让方式拥有上市公司权益的条款，本公司亦未有修改上
市公司章程的计划。
五、员工聘任计划
截至本报告书签署之日，本公司没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、分红政策计划
截至本报告书签署之日，本公司没有调整上市公司现行分红政策的计划。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的贵糖股份本次权益变动相关事
宜外，本公司没有其他对贵糖股份的业务和组织结构有重大影响的计划。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次交易完成后，贵糖股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销
售体系，拥有独立的知识产权。拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。为保证上市公司本次交易完成后的独立性，
信息披露义务人承诺如下：
（一）资产独立
本次交易完成后，贵糖股份对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。贵
糖股份完全独立经营，恒健投资保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的
情形。
（二）人员独立
恒健投资保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该
等体系完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决
定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联企业担
任除董事之外的其他职务。
（三）财务独立
本公司保证，上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上
市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本公司
共用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的公司兼职；
上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公
司的资金使用。
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（四）机构独立
本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权
利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争
截至本权益变动报告出具之日，恒健投资及其控制之企业与贵糖股份不存在
实质性的同业竞争。为保证本次交易后贵糖股份的独立性，信息披露义务人承诺
如下：
1、本公司及本公司控制的附属企业将不在中国境内新增加或以任何方式（包
括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其
他权益）参与任何与贵糖股份及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或
可能构成竞争之任何业务活动，以避免本公司及本公司其他控股、附属公司与贵
糖股份及其子公司的生产经营构成业务竞争。
2、本公司将不会利用对贵糖股份的控制地位从事任何损害贵糖股份或贵糖
股份其他股东利益的活动。
（二）关联交易
本次交易前，恒健投资与贵糖股份的没有发生持续性关联交易。为减少和规
范关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、公司授权决策程序、公司
独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允
性。同时，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，信
息披露义务人做出承诺如下：
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在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及下属全资
或控股子公司（不包括贵糖股份及其附属企业）在与贵糖股份进行关联交易时将
按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和贵糖股份公司章程、
管理制度规定的程序，且不通过与贵糖股份之间的关联关系谋求特殊的利益，不
会进行有损贵糖股份及贵糖股份其他股东利益的关联交易。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公
司之间未发生资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于被收购公司最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、
监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的现任董事、监
事、高级管理人员补偿或者其他类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人未有更换贵糖股份现
任董事、监事、高级管理人员的情况，因此，亦不存在对拟更换的贵糖股份现任
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除因本次交易签署的《股权收购协议》
外，信息披露义务人不存在对贵糖股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票情况
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未有通过深交所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司股票情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本权
益变动报告公告之日起前6个月内未有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票
行为的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年的财务报表
恒健投资2008年度、2009年度和2010年度财务数据经中审亚太审计，2008
年度为模拟数据，近三年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
科目2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日
流动资产：———
货币资金16，261，094，756.1919，937，944，934.3011，194，514，760.04
交易性金融资产86，992，449.35208，413，252.71
应收票据151，464，014.83292，115，430.42100，634，078.49
应收账款5，877，934，544.383，816，083，251.835，304，431，256.43
预付款项5，724，311，889.376，659，627，008.053，607，834，791.81
应收利息5，412，820.484，789，426.9823，571，082.88
其他应收款949，731，799.80813，480，368.68967，334，001.01
存货3，071，450，319.012，454，251，355.883，373，896，348.08
其中:原材料2，870，936，216.971，976，807，815.302，264，634，111.26
库存商品(产成品)383，511，305.50897，925，140.34
一年内到期的非流动资
17，134.8460，944.5376，069，714.87
产
其他流动资产2，374，372.6436，500，000.0017，853，598.57
流动资产合计32，130，784，100.8934，223，265，973.3824，666，139，632.18
非流动资产：———
可供出售金融资产2，451，105，445.00760，009，970.00278，668，785.00
持有至到期投资
长期应收款191，046，204.70130，691，779.10105，086，708.70
长期股权投资9，941，811，705.828，910，333，917.585，644，241，147.59
投资性房地产465，409，666.51489，668，946.17509，836，847.49
固定资产原价106，331，615，285.6997，546，352，513.4792，240，201，349.58
减：累计折旧45，202，602，103.2140，978，635，569.4437，376，971，395.59
固定资产净值61，129，013，182.4856，567，716，944.0354，863，229，953.99
减：固定资产减值准备277，061，632.87285，418，574.08298，054，766.86
固定资产净额60，851，951，549.6156，282，298，369.9554，565，175，187.13
在建工程21，141，175，479.4413，567，924，898.955，708，021，989.68
工程物资3，055，202，054.392，410，674，920.68902，444，631.67
固定资产清理144，522，543.05132，690，241.26
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科目2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日
无形资产2，581，035，466.981，948，599，293.861，316，756，875.53
商誉339，149，599.68320，808，838.40320，808，838.40
长期待摊费用130，550，274.38154，430，225.96179，057，155.14
递延所得税资产480，580，985.22646，460，958.04872，466，564.31
其他非流动资产326，064，943.41326，064，943.41326，064，943.41
非流动资产合计102，099，605，918.1986，080，657，303.3670，728，629，674.05
资 产 总 计134，230，390，019.08120，303，923，276.7495，394，769，306.23
流动负债：———
短期借款14，591，382，032.076，599，991，741.665，044，909，750.00
应付票据2，221，432，422.353，622，593，100.10840，496，055.15
应付账款8，912，059，395.165，268，912，344.533，259，914，609.33
预收款项41，183，877.4159，754，120.7589，388，990.77
应付职工薪酬1，173，444，183.741，256，156，167.671，302，753，035.50
其中：应付工资630，446，843.93795，542，964.57915，205，323.39
应付福利费55，531，280.0449，097，178.3744，871，865.72
应交税费-715，928，236.16550，799，318.03643，599，617.62
其中：应交税金-754，992，876.89450，351，679.83591，410，001.46
应付利息519，232，567.24698，272，943.612，537，080，644.97
其他应付款6，009，792，026.714，210，155，333.202，033，420，323.78
一年内到期的非流动负
1，881，
债
其他流动负债1，248，219，961.432，948，142，220.771，269，799，958.69
流动负债合计35，882，226，277.4127，141，791，515.4818，360，973，170.23
非流动负债：
长期借款26，314，543，537.7825，970，533，203.9325，738，252，699.93
应付债券14，873，149，865.3711，955，070，958.861，983，335，013.24
长期应付款498，680，013.3156，000.00
专项应付款87，252，752.9580，007，352.2457，628，711.12
预计负债79，207，660.7055，093，426.02
递延所得税负债169，451，137.6380，251，855.7011，723，288.50
其他非流动负债143，048，493.2551，133，048.8332，769，231.00
非流动负债合计42，086，125，800.2938，216，260，080.2627，878，802，369.81
负 债 合 计77，968，352，077.7065，358，051，595.7446，239，775，540.04
所有者权益（或股东权
———
益）：
实收资本（股本）15，317，000，000.0015，317，000，000.00117，000，000.00
法人资本15，317，000，000.0015，317，000，000.00117，000，000.00
其中：国有法人资本15，317，000，000.0015，317，000，000.00117，000，000.00
实收资本（或股本）净
15，317，000，000.0015，317，000，000.00117，000，000.00
额
资本公积10，040，075，911.029，212，202，799.7424，438，036，308.36
未分配利润3，888，679，745.654，074，340，702.621，289，418，750.42
－23－
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科目2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权
29，245，755，656.6728，603，543，502.3625，844，455，058.78
益合计
少数股东权益27，016，282，284.7126，342，328，178.6423，310，538，707.41
所有者权益合计56，262，037，941.3854，945，871，681.0049，154，993，766.19
负债和股东权益总计134，230，390，019.08120，303，923，276.7495，394，769，306.23
（二）合并利润表
单位：元
科目2010 年度2009 年度2008 年度
一、营业总收入43，446，674，892.0640，734，669，634.2339，579，920，118.00
其中：营业收入43，446，674，892.0640，734，669，634.2339，579，920，118.00
其中：主营业务收入43，227，024，372.5740，373，831，680.9639，285，357，403.26
其他业务收入219，650，519.49360，837，953.27294，562，714.74
二、营业总成本37，923，897，703.8733，660，217，441.6737，122，201，647.88
其中：营业成本33，911，376，408.6129，312，845，152.1532，714，211，382.18
其中：主营业务成本33，741，566，426.3929，074，129，786.5032，568，673，641.01
其他业务成本169，809，982.22238，715，365.65145，537，741.17
营业税金及附加258，264，597.00311，544，154.80218，286，485.11
销售费用20，920，774.3313，054，353.4837，381，591.00
管理费用2，082，020，035.322，080，639，115.482，086，230，487.57
其中：业务招待费80，225，823.5967，079，847.3460，340，744.36
研究与开发费25，541，150.6826，890，070.3027，364，898.94
财务费用1，592，933，248.181，588，783，051.451，993，370，919.80
其中：利息支出1，605，759，697.831，720，639，852.801，875，928，538.17
利息收入99，291，299.5470，059，427.3183，641，656.42
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）41，117，874.70-130，732，780.82155，795，982.27
资产减值损失58，382，640.43353，351，614.3172，720，782.22
加：公允价值变动收益-6，879，194.021，952，723.94
投资收益（损失以“-”号填列）585，868，079.33571，609，708.08332，961，429.26
其中：对联营企业和合营企业的投资
426，610，058.24480，847，580.20255，703，357.23
收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）6，101，766，073.507，648，014，624.582，790，679，899.38
加：营业外收入302，787，565.83220，551，411.251，183，672，998.53
其中：非流动资产处置利得45，143，254.5560，921，714.2030，465，245.07
政府补助47，127，303.829，756，511.0151，342，301.99
债务重组利得793，899.97
减：营业外支出74，839，932.18103，612，676.791，046，250，348.11
其中：非流动资产处置损失26，921，993.5736，771，655.551，018，664，239.40
四、利润总额6，329，713，707.157，764，953，359.042，928，102，549.80
减：所得税费用1，526，402，066.031，618，217，937.38554，512，448.84
五、净利润4，803，311，641.126，146，735，421.662，373，590，100.96
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广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
科目2010 年度2009 年度2008 年度
归属于母公司所有者的净利润2，259，360，271.112，784，921，952.201，291，272，450.98
少数股东损益2，543，951，370.013，361，813，469.461，082，317，649.98
（三）现金流量表
单位：元
科目2010 年度2009 年度2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：———
销售商品、提供劳务收到的现金48，424，379，268.3548，815，821，683.4944，709，415，521.18
收到的税费返还205，071，757.93101，091，721.3125，267，150.50
收到其他与经营活动有关的现
3，427，223，375.111，300，291，968.661，579，674，004.99
金
经营活动现金流入小计52，056，674，401.3950，217，205，373.4646，314，356，676.67
购买商品、接收劳务支付的现金33，546，602，421.6324，630，016，934.8532，521，187，507.81
支付给职工以及为职工支付的
2，795，503，779.612，544，291，365.952，454，257，884.00
现金
支付的各项税费4，795，484，431.815，425，567，986.085，620，209，622.59
支付其他与经营活动有关的现
2，856，542，095.691，601，922，282.571，317，528，407.62
金
经营活动现金流出小计43，994，132，728.7434，201，798，569.4541，913，183，422.02
经营活动产生的现金流量净额8，062，541，672.6516，015，406，804.014，401，173，254.65
二、投资活动产生的现金流量:———
收回投资收到的现金422，847，355.58167，206，799.92214，602，301.41
取得投资收益收到的现金572，938，715.10339，637，806.82507，371，196.69
处置固定资产、无形资产和其他
60，102，107.3573，046，737.4160，363，244.42
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
49，770.00--
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
319，366，575.58237，145，683.38159，032，045.39
金
投资活动现金流入小计1，375，304，523.61817，037，027.53941，368，787.91
购建固定资产、无形资产和其他
15，420，527，951.3110，648，431，938.837，539，283，558.24
长期资产所支付的现金
投资支付的现金4，850，454，121.062，553，510，070.981，380，977，609.96
取得子公司及其他营业单位支
4，111，850.03-492，802，406.88
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
407，882，108.59757，129，306.14116，503，526.68
金
投资活动现金流出小计20，682，976，030.9913，959，071，315.959，529，567，101.76
投资活动产生的现金流量净额-19，307，671，507.38-13，142，034，288.42-8，588，198，313.85
三、筹资活动产生的现金流量:———
吸收投资收到的现金1，621，736，900.001，644，060，000.002，578，339，739.85
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广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
科目2010 年度2009 年度2008 年度
其中：子公司吸收少数股东投资
910，462，300.00507，060，000.00
收到的现金
取得借款所收到的现金29，422，761，891.5827，267，356，613.0013，764，966，740.00
收到其他与筹资活动有关的现
1，952，695，633.161，144，435，976.281，636，280，891.05
金
筹资活动现金流入小计32，997，194，424.7430，055，852，589.2817，979，587，370.90
偿还债务所支付的现金17，375，845，886.3216，137，471，035.2910，025，734，822.10
分配股利、利润或偿付利息所支
6，819，476，637.492，620，445，045.074，716，813，126.77
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
571，469，700.391，122，946，622.60
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
1，259，869，415.104，279，778，326.872，171，760，251.37
金
筹资活动现金流出小计25，455，191，938.9123，037，694，407.2316，914，308，200.24
筹资活动产生的现金流量净额7，542，002，485.837，018，158，182.051，065，279，170.66
四、汇率变动对现金及现金等价
-22，539，454.7815，848，778.86-125，742，781.44
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-3，725，666，803.689，907，379，476.50-3，247，488，669.98
加：期初现金及现金等价物余额18，315，686，410.478，407，917，334.5311，655，406，004.51
六、期末现金及现金等价物余额14，590，019，606.7918，315，296，811.038，407，917，334.53
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广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（四）股东权益变动表
1、2008年度
单位：元
项 目实收资本资本公积未分配利润小计少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额77，000，000.00-1，553，700.5675，446，299.4475，446，299.44
前期差错更正-300，000.00-300，000.00-300，000.00
二、本年年初余额77，000，000.00-1，853，700.5675，146，299.4475，146，299.44
三、本年增减变动金额（减少以
40，000，000.0024，438，036，308.361，291，272，450.9825，769，308，759.3423，310，538，707.4149，079，847，466.75
“－”号填列）
（一）净利润1，291，272，450.981，291，272，450.981，082，317，649.982，373，590，100.96
净利润及直接计入所有者权益的
1，291，272，450.981，291，272，450.981，082，317，649.982，373，590，100.96
利得和损失小计
（三）所有者投入和减少资本40，000，000.0024，438，036，308.3624，478，036，308.3622，228，221，057.4346，706，257，365.79
1.所有者投入资本40，000，000.0040，000，000.0040，000，000.00
2.股份支付计入所有者权益的金
额
3.其他24，438，036，308.3624，438，036，308.3622，228，221，057.4346，664，403，665.23
四、本年年末余额117，000，000.0024，438，036，308.361，289，418，750.4225，844，455，058.7823，310，538，707.4149，154，993，766.19
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2、2009年度
单位：元
项 目实收资本资本公积未分配利润小计少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额117，000，000.0024，438，036，308.361，289，418，750.4225，844，455，058.7823，310，538，707.4149，154，993，766.19
二、本年年初余额117，000，000.0024，438，036，308.361，289，418，750.4225，844，455，058.7823，310，538，707.4149，154，993，766.19
三、本年增减变动金额（减
15，200，000，000.00-15，225，833，508.622，784，921，952.202，759，088，443.583，031，789，471.235，790，877，914.81
少以“－”号填列）
（一）净利润2，784，921，952.202，784，921，952.203，361，813，469.466，146，735，421.66
（二）直接计入所有者权益
-25，823，508.62-25，823，508.62
的利得和损失
1.可供出售金融资产公允
37，147，300.0037，147，300.00
价值变动净额
2.权益法下被投资单位其
他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目
-9，286，825.00-9，286，825.00
相关的所得税影响
4.其他-53，683，983.62-53，683，983.62-330，023，998.23-383，707，981.85
净利润及直接计入所有者
-25，823，508.622，784，921，952.202，759，098，443.583，031，789，471.235，790，887，914.81
权益的利得和损失小计
（六）所有者权益内部结转15，200，000，000.00-15，200，000，000.00
1.资本公积转增资本（或股
15，200，000，000.00-15，200，000，000.00
本）
四、本年年末余额15，317，000，000.009，212，202，799.744，074，340，702.6228，603，543，502.3626，342，328，178.6454，945，871，681.00
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3、2010年度
单位：元
项 目实收资本资本公积未分配利润小计少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额15，317，000，000.009，179，584，738.114，084，119，474.5428，580，704，212.6526，389，343，683.6554，970，047，896.31
二、本年年初余额15，317，000，000.009，179，584，738.114，084，119，474.5428，580，704，212.6526，389，343，683.6554，970，047，896.30
三、本年增减变动金额（减少以
860，491，172.91-195，439，728.89665，051，444.02626，938，601.061，291，990，045.08
“－”号填列）
（一）净利润2，259，360，271.112，259，360，271.112，543，951，370.014，803，311，641.12
（二）直接计入所有者权益的利
300，816，572.91300，816，572.916，916，015.34307，732，588.25
得
