招商证券关于广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司
关于
广西贵糖（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦A座 38至45层）
签署日期：二○一一年九月二十三日
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招商证券关于广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
1、本财务顾问依据的有关资料由广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒
健投资”）提供。恒健投资已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、
材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次
权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读恒健投资出具
的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、除深圳华强集团有限公司持有招商证券股份有限公司3.60%股份外，本
财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报
告书所发表的核查意见是独立进行的。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
绪 言.............................................................................................................................. 5
招商证券对本次权益变动相关事项的核查意见........................................................ 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对信息披露义务人的收购目的的核查................................................................ 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................ 9
五、信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查............................................ 9
六、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排
的核查.......................................................................................................................... 10
七、信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序.......................................... 10
八、对信息披露义务人是否已在过渡期间保持上市公司稳定经营的核查.......... 10
九、对信息披露义务人后续计划的核查分析.......................................................... 11
十、 信息披露义务人所从事的业务与贵糖股份从事的业务是否存在同业竞争、
关联交易的核查.......................................................................................................... 11
十一、对前 24 个月信息披露义务人与贵糖股份之间重大交易的核查 ............... 13
十二、对前六个月内买卖上市股票的核查.............................................................. 14
十三、对贵糖股份原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对贵糖股
份的负债、未解除贵糖股份为其负债提供的担保或者损害贵糖股份利益的其他情
形的核查...................................................................................................................... 14
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查.......................................... 14
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释 义
信息披露义务人、恒健
指广东恒健投资控股有限公司
投资
上市公司、贵糖股份指广西贵糖（集团）股份有限公司
华强集团指深圳华强集团有限公司
贵糖集团指广西贵糖集团有限公司，贵糖股份之控股股东
景丰投资指景丰投资有限公司
报告书、详式权益变动
指《广西贵糖（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
恒 健 投 资 以 所 持 华 强 集 团 8.8743%股 权 收 购 贵 糖 集 团
本次交易指
100%股权
交易标的指华强集团 8.8743%股权、贵糖集团 100%股权
恒健投资以所持华强集团8.8743%股权收购贵糖集团100%
本次权益变动指
股权，进而成为贵糖股份的实际控制人的行为
恒健投资与景丰投资签署的《广东恒健投资控股有限公司与
《股权收购协议》指景丰投资有限公司关于广西贵糖集团有限公司100%股权
之股权收购协议》
评估基准日指2011年4月30日
省国资委、
指广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省国资委
证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
招商证券股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代
招商证券、财务顾问指
码：600999
中审亚太指中审亚太会计师事务所
中联羊城指广东中联羊城资产评估有限公司
《上市公司收购管理办法》（2008 年修订，国证券监督管
收购办法指
理委员会令第 56 号）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
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绪 言
恒健投资和景丰投资于2011年9月22签署《广东恒健投资控股有限公司与景
丰投资有限公司关于广西贵糖集团有限公司100%股权之股权收购协议》。根据
协议安排，恒健投资以其持有华强集团8.8743%的股权所对应的权益作为对价支
付给景丰投资，收购景丰投资持有的贵糖集团100%的股权。
本次协议转让股份的标的为景丰投资有限公司持有的广西贵糖集团有限公
司100%股权，广西贵糖集团有限公司持有广西贵糖（集团）股份有限公司（贵
糖股份，股票代码：000833）总股本的25.60%，为贵糖股份的控股股东。贵糖
股份的实际控制人发生变化，由原来的深圳华强集团有限公司变为广东恒健投资
控股有限公司，根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》等法规要求，广东恒健投资控股
有限公司构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等
信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券股份有限公司接受广
东恒健投资控股有限公司委托，担任本次交易的受让方财务顾问，并就其披露的
详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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招商证券对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上，本财务顾问认为恒健投资编制的详式权益变动报告书所
披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
恒健投资是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责的
国有独资公司，是广东省省属国有资本运作平台、投资发展平台和资产处置平台，
是广东省省属企业实施产权多元化改革和经营转型的服务中心。
为进一步实现广东省属国有资产的资产证券化，实现国有资产保值增值，
恒健投资以所持华强集团8.8743%股权（涉及出资额7，099.40万元）为对价收购
贵糖集团100%股权，达到实际控制上市公司贵糖股份的目的。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人在本财务顾问对其尽职调查的过程中提供了必备证明文
件
主要包括：
（1）营业执照、组织机构和税务登记证复印件；
（2）近三年会计报表和近一年
（3）近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为和无严重的证券市场
失信行为的承诺函
（4）控制公司相关资料。
2、对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况为：
公司名称：广东恒健投资控股有限公司
注册地址：广州市天河路45号15楼
注册资金：1，531，700万元
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法定代表人：刘文通
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2006年3月16日
营业执照注册号：440000000028181
税务登记证号：440100787926455
经营期限：长期
经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及
咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产
品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。
经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内合法法人；信息披露义务
人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；信息披露义务
人在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；信息披露义务人最近三年内没有证券市场不良诚信记录的情
形。信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披
露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。
3、对信息披露义务人财务状况的核查
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
资产总额13，423，039.0012，030，392.339，539，476.93
负债总额7，796，835.216，535，805.164，623，977.55
归属于母公司股东权益2，924，575.572，860，354.352，584，445.51
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目2010年度2009年度2008年度
营业收入4，344，667.494，073，466.963，957，992.01
利润总额63，2971.37776，495.34292，810.25
净利润480，331.16614，673.54237，359.01
归属于母公司股东的净利润225，936.03278，492.20129，127.25
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（3）主要财务指标
项 目2010年2009年2008年
净资产收益率7.73%9.74%5.00%
资产负债率58.09%54.33%48.47%
注：上述表格中，2009年度和2010年度财务数据经中审亚太审计，2008年末财务数据
为模拟合并数。
经核查，本财务顾问认为，恒健资产规模较大，财务状况良好，具备收购上
市公司的经济实力。
4、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并经恒健投资出具的声明函，本财务顾问认为，恒健投资不存在负
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即，
恒健投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得
收购上市公司的情形。
5、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，恒健投资已经建立了较为完善的管理制度，已按照有关法规政策
制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文
件。其管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。
6、对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人恒健投资最近五年均未受过任何与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、对信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的
股份的情况核查
经核查，本财务顾问认为，恒健投资具有较好的治理结购，其管理层知悉
上市公司规范运作的管理体系，具备规范运作上市公司的管理能力。
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四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
按照《上市公司收购管理办法》的要求，作为本次收购的财务顾问，招商证
券已经与恒健投资签署了《财务顾问协议》，并通过面对面座谈、电话咨询以及
自学等方式组织信息披露义务人学习、了解上市公司规范运作等方面的相关知
识。信息披露义务人初步掌握了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身
进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和
诚信意识。
五、信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，恒健投资本次交易以所持华强集团8.8743%股权为支付对价，收购
景丰投资所持贵糖集团100%股权，不涉及现金支付。
本次交易的交易对价以中联羊城在评估基准日2011年4月30日对交易标的
评估值为依据确定，交易标的的交易对价如下：
单位：万元
评估标的评估值股权比例相应股权评估值交易标的对价
华强集团967，503.548.8743%85，858.7285，858.72
贵糖集团85，858.72100.00%85，858.7285，858.72
注：1、上述评估数据来自中联羊城出具的《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华强
集团有限公司9%国有股权置换资产评估报告书》（中联羊城评字【2011】第VIGQP0108
号）、《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华强集团有限公司9%国有股权置换涉及广西
贵糖集团有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字【2011】第VIGQD0109
号）。
2、上述评估报告及评估值已经广东省国资委备案。
经核查，本财务顾问认为：恒健投资在交易前持有的华强集团8.8743%的股
权，且该部分股权能够合法转让，并取得广东省国资委的相关批准文件，不存在
支付障碍。
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六、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其
他补偿安排的核查
经核查，本次股权置换未设定其他权利，无其他补偿安排的情况。
七、信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序
1、2011年9月19日，恒健投资董事会审议和确认经中审亚太评估的华强集
团、贵糖集团的评估值；
2、2011年9月21日，恒健投资董事会审议通过拟以所持华强集团8.8743%
股权收购贵糖集团100%股权的议案；
3、2011年9月23日，省国资委对《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华
强集团有限公司9%国有股权置换资产评估报告书》（中联羊城评字【2011】第
VIGQP0108号）《广东恒健投资控股有限公司持有深圳华强集团有限公司9%国
有股权置换涉及广西贵糖集团有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊
城评字【2011】第VIGQD0109号）出具备案文件。
4、2011年9月23日，省国资委出具《关于深圳华强集团有限公司9%国有股
权置换方案的批复》（粤国资函[2011]759号）的批文。
综上，本财务顾问认为：本次交易已获得了必要的内部批准。
八、对信息披露义务人是否已在过渡期间保持上市公司稳定经营的核
查
根据2011年9月22日恒健投资与景丰投资签订的股权转让协议，本次权益变
动后，恒健投资通过其全资子公司贵糖集团持有贵糖股份25.60%的股份，成为
贵糖股份实际控制人。
经核查，恒健投资与景丰投资签订的《股权转让协议》中约定，经双方同意，
标的公司自资产评估基准日至交割日期间所产生的债权债务及风险由景丰投资
承担；过渡期间内未经恒健投资与景丰投资事先同意，任何一方不得从事任何可
能导致标的股权被稀释或价值贬损的行为。
本财务顾问认为，此次权益变动过渡期间不影响上市公司的稳定经营。
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九、对信息披露义务人后续计划的核查分析
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人后续计划如下所示：
1、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，本公司尚无对上市公司主营业务调整的计划。
2、资产重组计划
截至本报告书签署之日，本公司尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。
3、董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次权益变动完成后，本公司将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策
权力和职能。
4、公司章程修改计划
本次收购属于间接收购，截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻
碍本公司通过间接协议受让方式持有上市公司股权的条款，本公司亦未有修改上
市公司章程的计划。
5、员工聘用变动计划
截至本报告书签署之日，本公司没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
6、分红政策调整计划
截至本报告书签署之日，本公司没有调整上市公司现行分红政策的计划。
7、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的贵糖股份本次权益变动相关事
宜外，本公司没有其他对贵糖股份的业务和组织结构有重大影响的计划。
十、 信息披露义务人所从事的业务与贵糖股份从事的业务是否存在
同业竞争、关联交易的核查
1、对独立性的影响
（1）贵糖股份已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求建立
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了完善的法人治理结构和健全的运行机制，因此本次股权置换不会对贵糖股份的
资产、财务产生影响；本次股权转让完成后，贵糖股份将保持资产、人员、业务、
机构、财务独立。
（2）为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大
投资者特别是中小投资者的合法权益，恒健投资已出具了承诺函，承诺将保证上
市公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面相互独立。
经核查，并经信息披露义务人出具《关于保持贵糖股份独立性的承诺函》，
本财务顾问认为，本次权益变动后，贵糖股份具有独立的法人资格，具有较为完
善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，恒健投资与贵糖股份在人员、
资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对于贵糖股份的独立
经营能力并无实质性影响。
2、对同业竞争的核查
本次收购前，恒健投资与贵糖股份不存在同业竞争情况。本次收购后，恒健
投资与贵糖股份之间亦不存在同业竞争。
为保证本次交易后贵糖股份的独立性，恒健投资承诺如下：
（1） 恒健投资及其控制的附属企业将不在中国境内新增加或以任何方式
（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或
者其他权益）参与任何与贵糖股份及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构
成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免恒健投资及其他控股、附属公司与贵
糖股份及其子公司的生产经营构成业务竞争。
（2）恒健投资将不会利用对贵糖股份的控制地位从事任何损害贵糖股份或
贵糖股份其他股东利益的活动。
经核查，本财务顾问认为，本次收购前恒健投资及其控制的附属企业与贵糖
股份不存在同业竞争；为了避免以后出现同业竞争，恒健投资出具了《关于本次
交易完成后避免同业竞争的承诺函》，如果恒健投资能够切实履行上述承诺，将
能够有效地避免同业竞争。根据上述承诺，恒健投资与贵糖股份之间将不存在同
业竞争。
3、对持续性关联交易的核查
本次交易前，恒健投资与贵糖股份的没有发生持续性关联交易。为减少和规
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范关联交易，贵糖股份已在公司章程及三会议事规则、公司授权决策程序、公司
独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允
性。同时，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，恒
健投资作出承诺如下：
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，恒健投资及下属全
资或控股子公司（不包括贵糖股份及其附属企业）在与贵糖股份进行关联交易时
将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和贵糖股份公司章程、
管理制度规定的程序，且不通过与贵糖股份之间的关联关系谋求特殊的利益，不
会进行有损贵糖股份及贵糖股份其他股东利益的关联交易。
经核查，本财务顾问认为：根据恒健投资的上述承诺，恒健投资及下属全资
或控股子公司（不包括贵糖股份及其附属企业）与贵糖股份之间将来可能存在的
关联交易将按照公平合理的价格进行，上市公司的利益能够得到保证，上市公司
业务能够保持独立性和延续性。
十一、对前 24 个月信息披露义务人与贵糖股份之间重大交易的核查
经核查，恒健投资及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书报
告日前24个月内与贵糖股份及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3，000
万元或者高于贵糖股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情
况。
经核查，恒健投资及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书报
告日前24个月内与贵糖股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5
万元以上的交易。
经核查，恒健投资及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书报
告日前24个月内未有更换贵糖股份现任董事、监事、高级管理人员的情况，亦
不存在对拟更换的贵糖股份现任董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类
似安排。
经核查，恒健投资及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书报
告日前24个月内不存在对贵糖股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
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十二、对前六个月内买卖上市股票的核查
经核查，截至股权转让协议签署之日前六个月内，恒健投资未有通过深交所
的证券交易买卖上市公司股票的情况，恒健投资的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属亦未有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十三、对贵糖股份原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对贵糖股份的负债、未解除贵糖股份为其负债提供的担保或者损害
贵糖股份利益的其他情形的核查
经核查，贵糖股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对贵糖
股份的负债，不存在未解除贵糖股份为其负债提供的担保以及损害贵糖股份利益
的其他情形。
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此信息披露义务人没有拟提
出豁免申请。
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【此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广西贵糖（集团）股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页。】
招商证券股份有限公司（公章）
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
王 萌
财务顾问主办人：
李 勇
年月日
—15—
