中信证券（600030）即将登陆香港资本市场，如果不出意外，这家国内最大的券商H股顺利挂牌并无太大悬念。
不过，就在这个当口，国内媒体“发掘”出了一条“令人吃惊”的新闻――不少媒体注意到，在中信证券近期发布的H股招股说明书中，公司居然主动披露了19条公司在过去3年中发生的违规事件，其中包括7条员工违规以及12条监管违规记录。
面对此景，国内媒体大呼中信证券真的是太“坦诚”，甚至有点“傻”了。
细看H股招股说明书你会看到，公司在过去3年时间里发生了19宗不合规事件，其中包括7宗员工不合规以及12宗监管不合规事件。而据报道，19宗不合规事件内容五花八门，从员工违规参与证券交易到擅自提取客户资金均有涉及。此外，中信证券还表示，公司目前仍有3名前员工因涉嫌内幕交易等正在接受监管部门调查。
这样的披露在A股市场上是从来没有过的。
而在港股市场上，在此之前也没有哪家内地公司如此详细披露自身的问题。因为这样的披露对投资者而言，会促使其真实了解了中信证券在内部控制方面存在的问题并在市场定价阶段让公司蒙受一定损失。
“我们及我们的员工可能不时成为相关监管机构的调查对象。”在H股招股说明书中，中信证券提示了该类风险因素。
“不时成为监管机构调查对象”是指中信证券多个不合规事件。招股书显示，从2008年5月到2011年8月，中信证券的7宗员工不合规事件，包括若干员工违规从事证券交易；两名保荐代表人未能完全履责，收到证监会警示函；两名前员工将客户账户交给无牌照人士处理等等。
其中比较严重的一起则是中信证券经纪（香港）有限公司的一名前任代表曾在未经授权的情况下，从一名客户账户中提取总额为40万港元的款项。
此外，12宗其他监管不合规事件，包括山东某营业部2008年在未获批的情况下聘任负责人，以及该营业部于2009年在业务合规性、内部控制措施、账户管理等方面出现诸多问题，并受到当地证监局的警示。对于上述不合规事件，中信证券表示：这些事件并不重大，对公司的业务，财务状况或经营业绩并未造成任何重大不利影响。
许多媒体质疑的是，这些违规是否真的像中信证券所说的不会对公司造成重大影响。
对此，笔者倒有不同的看法。首先，披露这些违规事件看起来不是件光彩的事情。但是，理性的投资者或许会有自己的考虑。而且，推而广之，笔者认为中信证券在上市之前坦率地曝露自身的做法正面价值要远高于公司在估值和定价方面或将受到的损失。
其实，所有的“主动坦白”一定是在某些先决条件之下进行的，至少来自内外两方面。在笔者看来，除了中信证券这些年作为A股上市公司在其公司治理方面有所提升的内因外，香港资本市场的监管和执行力度更是其“主动坦白”的重要前提。
这样的案例随处可见，比如一年前，香港证监会因为怀疑某家上市公司在上市阶段披露的信息有虚假之嫌，就曾经责令要求其把刚刚融到手的10亿港币资金退还给投资者――这可不是说说而已，香港证监会和交易所联手对违规上市公司的处罚力度是人所共知的。也曾有不少在内地资本市场上“呼风唤雨”的人物，谈起香港市场的制度之严格也是一脸的无奈。笔者就曾见到某个大佬级人物拿着联交所的质询文件而连连叫苦，他以为凭借自己的“背景”就可以搞定一切，事实却恰恰相反。其实，对中信证券而言，自己的“近亲”中信泰富的例子也是殷鉴未远――该公司当时因为违规操作外汇衍生产品而被香港监管严厉处罚。
不可否认，由过去的“不坦诚”到如今的“坦诚”。对公司而言，一定是经历了艰苦的心路历程。而对监管层来说，需要付出的努力则会更多，代价也会更大，但理性的市场参与者最终都会认可严厉监管的市场效果，因为这种努力无论代价多大其实都是值得的。
