[关联交易]海源机械：关于公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易的公告 2011-09-29 12:55:22   来源：   评论：0 点击：

证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2011-036 福建海源自动化机械股份有限公司 关于公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营 需要，公司将向关联企业福建省轻工机械设备有限公司（以下简称“轻工机械”） 采购蒸压釜。公司于2011年9月28日召开了第二届董事会第九次会议，以5票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与福建省轻工机械设备有限公司日常 关联交易的议案》。 本次关联交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《关联交易管理制 度》的有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事 会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 关联方 关联事项 预计关联交易金额 轻工机械 采购蒸压釜 不超过人民币500万元 二、关联方基本情况 1、公司名称：福建省轻工机械设备有限公司 2、注册地址：福建省闽侯县铁岭工业区 3、法定代表人：李祥凌 4、注册资本：人民币4,000万元 5、主营业务：生产与销售制浆造纸机械、压力容器 6、企业类型：有限责任公司  7、与本公司的关联关系： 轻工机械系由公司实际控制人控制的关联企业。其股东、董事、监事及高级 管理人员与本公司的关联关系如下表所示： 序号 姓名 在轻工机 械的持股 比例 在轻工机 械的任职 情况 在本公司的 任职情况 持有本公司股份的情况 1 李祥凌 27% 董事长 副董事长 通过福建海诚投资有限公司和海源 实业有限公司合计间接持有公司 13,183,948股股份 2 李建峰 27% 董事兼总经 理 董事 通过福建海诚投资有限公司和海源 实业有限公司合计间接持有公司 19,593,480股股份 3 李良光 27% 董事 董事长兼总 经理 通过福建海诚投资有限公司和海源 实业有限公司合计间接持有公司 22,333,538股股份 4 李航 5% 国际业务部 副经理 通过海源实业有限公司间接持有公 司4,578,238股股份 5 高慧敏 3% 总经理助理 通过福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有 限公司间接持有公司2,746,485股股 份 6 郑怀亮 3% 董事 总经理助理 通过福州市鼓楼区金鑫源投资咨询 有限公司间接持有公司3,570,480股 股份 7 蒋荣辉 3% - 售后事业部 经理 通过福州市鼓楼区金鑫源投资咨询 有限公司间接持有公司3,570,480股 股份 8 张善玲 3% - 耐机事业部 副经理 通过福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有 限公司间接持有公司2,746,485股股 份 9 王琳 2% - 总工程师 通过福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有 限公司间接持有公司1,830,990股股 份 10 李艳 - 董事兼副总 经理 - 通过海源实业有限公司间接持有公 司4,578,238股股份 11 郑明 - 监事 财务总监 通过福州市鼓楼区源恒信投资咨询 有限公司间接持有公司200,784股股 份 合计 - 100% - - -  8、履约能力分析 轻工机械具有第一类压力容器和第二类低、中压容器的设计、制造资质，其 中特种设备设计许可证有效期至2011年12月28日，特种设备制造许可证有效期至 2013年4月20日。目前轻工机械的生产经营状况良好，且财务状况正常，具备充 分的履约能力。 三、定价政策及定价依据 公司与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原 则来协商交易价格，并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供 参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来却确定具体结算价格。 四、协议签署情况 待董事会审议批准本次关联交易事项后，公司将根据业务发展进程分批次与 轻工机械签署正式的采购协议，2011年的采购总金额将控制在人民币500万元以 内。 五、交易目的和对公司的影响 蒸压釜又称蒸养釜，是一种大型压力容器，是生产粉煤灰砖、灰砂砖、加气 混凝土砌块、微孔硅酸钙板、保温石棉板、高强度石膏等新型建材的必要设备。 2011 年度公司向轻工机械采购蒸压釜设备，主要是为了保证公司正常开展 生产经营活动，积极拓展公司主营业务产品新型墙体材料全自动液压压机的整线 配套能力，增强公司产品的竞争力，充分发挥公司与关联方的协同效应，促进公 司发展。公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的 原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述关联交易不会影响公司的 持续经营能力和独立性，也不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的 情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。 六、关联交易的审批程序  公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易议案已提交第二届董事 会第九次会议审议，有关关联董事已回避表决，并由无关联关系董事审议通过了 此议案。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通 过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。此外，独立董事已事先同意将公司 与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易事项提交董事会审议，并且在董事 会会议上发表了同意该等关联交易的独立意见。 七、独立董事事前认可和独立意见 关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交第二届董事会 第九次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见，一致认为：上述关联交 易表决程序符合有关法律、法规的要求，关联董事均回避了表决，体现了公平、 公正、公开的原则；关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于公司 相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股 东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。 八、保荐机构的核查意见 关于本次关联交易事项，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于福建 海源自动化机械股份有限公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易的 保荐意见》，对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保 荐意见如下： 上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确 定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有 损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序， 在审议本关联交易的公司第二届董事会第九次会议上，4名关联董事回避表决，5 名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。 本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的有关规定。本保荐机构对海源机械上述关联交易无异议。 九、备查文件  1、公司第二届董事会第九次会议决议； 2、公司独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见； 3、公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见； 4、兴业证券股份有限公司《关于福建海源自动化机械股份有限公司与福建 省轻工机械设备有限公司日常关联交易的保荐意见》。 特此公告。 福建海源自动化机械股份有限公司 董 事 会 二〇一一年九月二十九日