[公告]海源机械：关于公司治理专项活动的整改报告 2011-09-29 12:55:37   来源：   评论：0 点击：

福建海源自动化机械股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改报告 根据中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）《关于开展新上市 公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2011]17号，以下简称“《通 知》”）的精神，福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）组织 董事、监事和高级管理人员等相关人员进行认真学习和讨论，把公司治理专项活 动纳入日常工作计划，并成立了公司治理专项工作小组，制定了相应的实施计划。 结合公司的实际情况，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规 以及《公司章程》等内部规章制度，并逐条对照《通知》附件的要求，公司对治 理情况进行了认真的自查，完成了公司治理专项活动各阶段的工作。现将本次活 动的开展情况和问题整改情况汇报如下： 一、公司治理自查阶段整改情况 公司董事会组织董事、监事和高级管理人员认真学习中国证监会和福建证监 局关于开展上市公司治理专项活动的有关文件，深刻领会《通知》精神，并成立 了公司治理专项活动工作小组，以董事长为第一责任人，履行领导职责；董事会 秘书、财务总监、证券事务代表、计划财务部经理为小组成员，负责具体实施及 组织与监管部门的联系、信息披露等相关工作。工作小组对公司“三会”运作情 况、内部控制情况、信息披露情况等内容进行全面深入的自查，认真查找公司治 理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问 题，公司制定了切实可行的整改计划，形成了相应的自查报告和整改计划。2011 年5月6日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司治理专项活动 的自查报告和整改计划》，报经福建证监局备案，详见2011年5月10日刊载于 公司指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 现公司已完成对自查过程中发现的问题的整改工作，具体情况如下： (一) 进一步完善投资者关系管理制度并加强具体实施细化 整改情况：2011年6月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《投  资者关系管理制度》，为公司投资者关系管理工作奠定了制度性基础。公司依据 《信息披露管理办法》,进一步明确了董事、监事和高级管理人员在信息披露中 的职责,并通过《信息披露流程审批单》、《信息披露事务咨询情况记录表》等 方式进一步规范了公司对外发布信息的审批程序和流程。同时，公司通过电话咨 询、邮件交流、接待投资者来访、举办投资者网络推介会、网络发布信息等多种 形式开展投资者关系管理活动,办好公司网站（www.haiyuan-group.com）“投资 者关系”板块的公司公告、公司治理、投资者留言等栏目,不断借鉴资本市场中 优秀企业的投资者关系管理经验,增加与投资者的沟通机会,让投资者能够及时 准确掌握公司的经营情况和发展动态,促进投资者对公司的了解和认同,维持与 投资者的良好关系,树立公司良好的公众形象。 （二）进一步发挥董事会专门委员会、独立董事的作用和职能 整改情况：公司证券部及时将最新的政策法规、监管部门下发的各类文件以 及公司各项规章制度等通过邮寄或电子邮件的形式发送给董事会各专门委员会 委员及独立董事学习；强化公司与各专门委员会委员信息沟通的广度、深度以及 同步性，保证委员能够及时了解行业经营环境的变化，及时准确地把握公司最新 经营动向，降低决策风险，提高决策效率；强化董事会专门委员会的运行，切实 保障了各专门委员会的职能落于实处，如董事会审计委员会严格履行公司内控制 度规定的职责，领导内部审计部门开展相关工作，如每季度召开一次会议，审议 内部审计部门提交的工作计划和报告，每季度对募集资金的存放和使用情况进行 审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，每季度就内部审计工作进 度、质量以及发现的重大问题向董事会报告一次等，充分发挥董事会各专门委员 会、独立董事在重大决策、管理中的作用。 （三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训， 加强法律法规和公司制度的宣传、学习和落实，提高公司规范运作意识和水平， 以不断提升公司治理整体水平 整改情况：公司证券部收集整理了监管部门文件和最新法律法规及上市公司 典型案例读本等，及时组织并发送给董事、监事、高级管理人员学习；并组织公 司董事、监事、高级管理人员积极参加中国证监会、福建监管局、深圳证券交易 所安排的各种培训，以及由保荐机构及保荐代表人组织的培训与辅导。2011年6  月21日，公司组织了董事、监事、高级管理人员参与由保荐代表人刘秋芬女士 主讲的《中小企业板上市公司违规案例分析》培训讲座。2011年7月9 -10日、 8月19日，公司部分董事、监事、高级管理人员分别参加了福建监管局组织的 福建辖区上市公司董事、监事、高级管理人员培训班及新上市公司规范运作专题 培训班。公司董事会秘书、财务总监以及相关人员还积极参加深圳证券交易所举 办的董秘、财务总监以及债券业务等培训。通过学习培训，使公司董事、监事、 高级管理人员强化规范运作意识，提高责任感和业务水平，更加勤勉、尽职、规 范地履行职责，进一步提升公司规范运作水平。 （四）不断完善公司内部控制制度 整改情况：根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控 制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》等有关法律法规，结合公司实际情 况，并咨询法律顾问，公司修订和完善了相关内控制度并履行相应的审议程序。 自2010年12月上市至今，公司已陆续制定出台了《特定对象接待工作管理办法》、 《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票 的管理制度》、《投资者关系管理制度》、《会计政策、会计估计变更及会计差 错管理制》、《财务负责人管理制度》等相关内控制度，并集中修订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作 细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、 《经营决策和经营管理规则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、 《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》等一批内控 制度。详见刊载于公司指定信息披露媒体-巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 相关公告。 二、公众评议阶段整改情况 为便于投资者和社会公众了解公司治理情况及反馈意见，公司在 2011年5 月 10日刊登的《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划公告》中，公布 了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台，全方位听取投资者和社会公众的意  见和建议，加强与投资者沟通。在公众评议阶段,公司未收到社会公众对公司治 理情况提出的任何意见或建议。 三、证监局现场检查所提出的整改意见的整改情况 福建证监局检查组于2011年7月18-20日对公司进行了现场检查并出具了 《关于福建海源自动化机械股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通 知》（闽证监公司字[2011]57号，以下简称“整改通知”）。整改通知中指出公 司需在以下方面进一步改进： （一）公司需在下一次股东大会上对《公司章程》进行修改，建立起对大 股东所持股份“占用即冻结”机制。 整改情况：2011年9月7日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了 《关于修订公司章程的议案》，修订的章程第三十九条对大股东所持股份“占用 即冻结”机制进行了详细的规定。详见2011年8月23日刊载于公司指定信息披 露媒体-巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （二）公司应当高度重视“三会”会议记录工作，严格按照《公司章程》 等有关规定进行会议记录，尽可能详细地记录股东或其授权代表、董事、监事、 高级管理人员的发言情况，确保参会人员记录、签名的完整，并按规定保存好 会议记录。 整改情况：自2011年8月20日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监 事会第五次会议开始，公司已采用专用记录本记录会议情况，并对各位与会人员 的发言进行详细记录，从而完整地反映会议审议情况。 （三）公司应在下一次董事会上制定财务管理制度、会计政策、会计估计变 更和会计差错更正等制度，明确收入确认政策。 整改情况：2011年8月20日，公司第二届董事会第八次会议审议修订了《财 务管理制度》、制定了《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》及《财 务负责人管理制度》。2011年9月28日，公司第二届董事会第九次会议再次审 议修订了《财务管理制度》，以制度形式明确了公司收入确认政策。详见2011  年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体-巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 相关公告。 （四）公司应按照相关法律、法规和公司章程及其他内部制度要求，及时 完善内审机构设置，并采取有效措施确保公司内部控制制度落实到位。 整改情况：为进一步完善内审机构设置，经公司董事会审计委员会提名，并 经公司第二届董事会第九次会议审议通过，聘任高慧敏女士为公司内部审计部门 负责人，由高慧敏女士主持内审部工作。详见2011年9月29日刊载于公司指定 信息披露媒体-巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。此外，针对福建 证监局检查中发现的印章管理制度执行不到位的问题，公司于2011年7月26日 下发了《关于重申公司用印管理的通知》，要求公司各相关印章管理部门必须严 格落实执行公司相关制度，履行用印审批，并对用印审批造册登记并逐月进行汇 总存档，并责成公司总经理办公室定期抽查有关制度的执行情况，对违反规定的 将追究相关人员的责任。 四、公司治理专项活动总结 通过开展本次公司治理专项活动,进一步加强了公司董事、监事及高级管理 人员对于公司治理的重视程度。同时,公司通过全面深入的自查和接受公众评议, 发现了公司治理中存在的问题并及时进行了整改,从而对公司的规范运作水平产 生了重要作用。 综上所述,本次公司治理专项活动的开展,有利于公司进一步加强公司治理 建设,提高规范运作水平。公司将以本次治理活动为契机,继续严格按照《公司 法》、《证券法》和本次专项治理活动的要求,认真落实整改措施,不断完善公司 的法人治理结构和内部控制制度，强化董事、监事、高级管理人员等相关人员的 勤勉尽责意识，进一步提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康地发展， 切实维护全体股东的权益。 福建海源自动化机械股份有限公司 董 事 会 2011年9月28日