上市公司治理专项活动自查报告
中原特钢股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公
司字［2007］28 号）、河南证监局《关于在河南辖区新上市公司开展公司治理专项活
动的通知》（豫证监发［2011］239 号）的要求，中原特钢股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）本着实事求是的原则，根据自查事项逐一进行了认真地检查，现将
自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一） 公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革
公司的前身是2004年12月29日成立的河南中原特殊钢集团有限责任公司（以下简称
“河南特钢”），河南特钢系在河南中原特殊钢厂（为全民所有制企业）基础上改制成
立的有限责任公司，河南特钢成立时注册资本300，820，200.00元，由中国南方工业集团
公司独家出资。2007年5月15日，河南特钢增加注册资本人民币76，778，947.00元，由南
方工业资产管理有限责任公司出资，增资后，河南特钢注册资本为377，599，147.00元，
其中中国南方工业集团公司占注册资本的比例为79.67%，南方工业资产管理有限责任公
司占注册资本的比例为20.33%。
2007年7月31日，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关
于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]737号文）
批准，河南特钢以2007年5月31日经审计后的净资产594，629，944.19元整体变更为股份
有限公司，按1：0.65的折股比例折合为本公司的股份总额386，510，000.00股，其余
208，119，944.19元计入资本公积。其中：中国南方工业集团公司持股307，932，517.00元，
持股比例为79.67%；南方工业资产管理有限责任公司持股78，577，483.00元，持股比例
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为20.33%。2007年8月29日，公司从河南省工商行政管理局取得了注册号为
410000100009147号企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]627号”文核准，公司首次公开发行
人民币普通股7，900万股，发行价格为人民币9.00元/股。大信会计师事务有限公司对本
次发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2010年5月27日出具了“大信验字
[2010]第1-0031”号《验资报告》。本次发行募集资金总额为71，100万元，扣除发行费
用后实际募集资金净额681，475，135.00元。
经深圳证券交易所《关于中原特钢股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2010]179号）同意，公司本次发行的人民币普通股股票已于2010年6月3日在深圳
证券交易所上市。2010年6月23日，本公司完成了工商变更登记手续并取得了河南省工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2、公司目前基本情况
中文名称：中原特钢股份有限公司
英文名称：ZHONGYUAN SPECIAL STEEL CO.，LTD.
注册资本：46，551万元
法定代表人：李宗樵
中原特钢有限成立日期：2004年12月29日
变更设立股份公司日期：2007年8月29日
注册地址：河南省济源市承留镇小寨村
邮政编码：459008
联系电话：0391-6099031
传真：0391-6099019
互联网网址：http://www.zssw.com
电子信箱：zytggf@163.com
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经营范围：特殊钢锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；
仓储（不含可燃物质）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品
及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。
(二) 公司控制关系和控制链条
(三) 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、 截至2011年8月31日，公司股权结构情况为：
股东名称注册地持股数（股）持股比例（%）
中国南方工业集团公司中国301，638，570.0064.80
南方工业资产管理有限责任公司中国76，971，430.0016.53
全国社会保障基金理事会转持三户中国7，900，000.001.70
其他社会公众股中国79，000，000.0016.97
合计465，510，000.00100.00
2、 控制股东和实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人中国南方工业集团公司是经国务院批准的特大型企业
集团，是国务院授权投资机构，国务院国资委代表国务院对中国南方工业集团公司行使
国有资产出资人职责。中国南方工业集团公司持有本公司30，163.86万股，同时通过其
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控股子公司南方工业资产管理有限责任公司间接持有本公司7，697.14万股，合计持有本
公司81.33%的股份。
中国南方工业集团公司注册资本1，264，521万元，经济性质为全民所有制，经营方
式为投资、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务、进出口。经营范围包
括：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、
仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险
化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货
物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业
经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
进出口贸易。
3、控股股东、实际控制人对公司的影响
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列内部管理制度。公司重大事项的经
营决策均按照上述制度的规定由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股
股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。
(四) 公司控股股东或实际控制人是否存在同时控制多家上市公司的“一控多”现
象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在
同业竞争、关联交易等情况
公司的控股股东和实际控制人中国南方工业集团公司是经国务院批准建立的特大
型企业集团，是国家授权投资的机构和资产经营主体，不直接从事具体业务的经营。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东中国南方工业集团公司
于2008年4月出具了避免同业竞争承诺函。公司控股股东中国南方工业集团公司书面承
诺：
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1、在本承诺函签署之日，本公司及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司
均未生产、开发任何与中原特钢生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接
经营任何与中原特钢经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与中
原特钢生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司以及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股
公司将不生产、开发任何与中原特钢生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直
接或间接经营任何与中原特钢经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于
任何与中原特钢生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺签署之日起，如中原特钢进一步拓展其产品和业务范围，本公司及全
资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将不与中原特钢拓展后的产品或业务相竞
争；若与中原特钢拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及全资子公司、拥有权益的附
属公司及参股公司将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务
纳入到中原特钢的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业
竞争。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向中原特钢赔偿一切直接和
间接损失。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
公司的控股股东及其控制的其他企业与公司不存在从事相同或相似业务的情况，对
公司的公司治理和稳定经营产生影响。
公司与关联人之间发生的关联交易均按照相关规定严格履行了相应的审议和披露
程序。
(五) 机构投资者情况及对公司的影响
截止 2011 年 8 月 31 日，公司无限售条件流通股中机构投资者持股 1，002.60 万股，
占公司总股本的 2.15%，对公司的经营无实质性影响。公司鼓励和欢迎机构投资者充分
表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会参考机构投资者的意见。
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(六)《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修
订）》予以修改完善
公司已经按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》对《公司章
程》予以修改完善，并已经完成营业执照的工商变更登记。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司股东大会的召集、召开均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。公司根据《公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定，临时股东大会于召开前 15 天发出会议通知，定期股东大会
于召开前 20 天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定网站上披
露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及相关工作
人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的
资格。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。在审议过程
中，均有股东发言的议事程序，所有股东享有同等的发言权，大会主持人、出席会议的
公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对
待所有股东，确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股
东大会，有无应监事会提议召开股东大会
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公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 以上的股东请求
召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。
5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明
其原因
公司未出现单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录及保存
由董事会秘书负责，证券事务代表配合董事会秘书作好会议记录及保管工作，股东大会
会议记录完整，保存安全，公司上市后的股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规
定进行了充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，
请说明原因
公司严格按《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重大事项绕
过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，是
否明确界定董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、
人事管理、监督控制等方面的决策程序
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上市公司治理专项活动自查报告
公司已经制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，明
确界定董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事
管理、监督控制等方面的决策程序，并经董事会审议通过。
2、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效
监督
《公司章程》明确规定了董事会的投资权限，授权是公司依据《公司法》、《证券
法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，
该授权合理合法，得到了有效监督。
3、公司董事会的构成与来源情况
公司目前董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会
选举产生。
姓 名职 务性 别任期起始日期任期终止日期来源
中国南方工业集
李宗樵董事长男2010 年 07 月 16 日 2013 年 07 月 15 日
团公司
中国南方工业集
贾立山董事男2010 年 07 月 16 日 2013 年 07 月 15 日
团公司
南方工业资产管
唐翰岫董事男2010 年 07 月 16 日 2013 年 07 月 15 日
理有限责任公司
李社钊独立董事男2010 年 07 月 16 日 2013 年 07 月 15 日外聘
于增彪独立董事男2010 年 07 月 16 日 2013 年 07 月 15 日外聘
刘 力独立董事男2010 年 07 月 16 日 2013 年 07 月 15 日外聘
韩光武董事、总经理男2010 年 07 月 16 日 2013 年 07 月 15 日本公司
王立才董事男2010 年 07 月 16 日 2013 年 07 月 15 日本公司
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上市公司治理专项活动自查报告
董事、副总经理、
李宗杰 董事会秘书、总会男2010 年 07 月 16 日 2013 年 07 月 15 日本公司
计师
4、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情
形
李宗樵先生，中国国籍，男，1963 年 6 月生，硕士研究生学历，高级工程师。历任
河南中光学集团有限公司技术员、车间副主任、主任，分厂副厂长、厂长，副总经理、
总经理；中国南方工业集团公司发展计划部副主任、光电部主任；成都光明光电信息材
料有限公司董事长、总经理。现任河南中光学集团公司董事长、中国南方工业集团公司
民品部主任、本公司董事长。
董事长的主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决
议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职责；董事会授予的其他职权。
本公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资制度》等制度中对董
事长的职权范围进行了规定。公司董事长能够在制度规定的职权范围内规范开展工作，
不存在缺乏制约监督的情形。
5、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合
法定程序
公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董
事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定履行相应的董事会和股东大会批准程序，
符合法律法规的规定。
6、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司全体董事均能勤勉尽责，积极出席董事会会议，除出差在外须委托其他董事出
席以外，没有出现董事无故缺席董事会会议的情况，董事在董事会会议投票表决重大事
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项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，
审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
7、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的
专业作用如何
公司董事会分别由公司高管、外聘的本行业专家、财务管理专家等组成，各位董事
在各自专业领域内拥有丰富的工作经验，专业能力强，分工明确，在公司重大决策以及
投资方面发挥了充分的专业作用。公司在重大决策以及对外投资前均会与各董事进行充
分沟通，咨询其专业意见，确保董事会在充分控制风险的前提下，提高决策效率和决策
的科学性。
8、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存
在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司有三名董事为公司高管，其他六名为兼职董事，兼职董事占公司董事会总人数
的 2/3。兼职董事在做好其本职工作的同时，利用其自身的经验在各自的专业领域为公
司提出意见和指导，在一定程度上提升了公司决策的质量。公司董事与公司之间不存在
利益冲突。
9、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会由董事长召集并主持，并按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事
规则》等规定向全体董事发出会议通知，并按通知规定的时间召开并审议相关议案。监
事及高级管理人员根据要求列席董事会会议，公司董事会的召集、召开程序符合相关规
定。
10、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司召开的董事会会议均按照规定在会议召开前以书面、电子邮件方式通知全体董
事、监事及高级管理人员，不能亲自出席会议的董事均按规定授权委托其他董事出席会
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上市公司治理专项活动自查报告
议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议规则》的相关
规定。
11、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投
资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
公司已按规定设立了薪酬与考核委员会和审计委员会两个专门委员会，拟在近期设
立提名委员会和战略委员会。
薪酬与考核委员会的主要职责为：（1）研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，
进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
审计委员会的主要职责为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的
内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的
财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董
事会授予的其他事宜。
专业委员会运作规范，为董事会科学决策提供了必要的专业支持，促进了公司治理
的进一步完善。
12、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露：
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会会议记录及保存
由董事会秘书负责，董事会办公室在董事会秘书领导下作好会议记录及保管工作，董事
会会议记录完整，保存安全，公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、
《信息披露管理办法》等相关规定进行了充分及时披露。
13、董事会决议是否存在他人代为签字的情况：
公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
14、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
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上市公司治理专项活动自查报告
15、董事会及其各专门委员会是否与经理层建立顺畅的信息沟通机制，董事能否及
时、准确获取履行职责所必需的相关信息；
董事会及其各专门委员会与经理层建立了顺畅的信息沟通机制，董事能及时、准确
获取履行职责所必需的相关信息。
16、董事会是否对经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进行有效监督；
董事会对经理层执行股东大会决议、董事会决议情况进行了有效监督。
17、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考
核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、《公司章程》规定
的职责以及诚信与勤勉义务。认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加董事会会议
及专门委员会会议，对重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公司治理、改革发展
和生产经营等提出了建设性意见和建议。在履职过程中，独立及客观地维护股东的合法
权益，发挥了独立董事的作用。
18、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
独立董事根据相关法律法规和《公司章程》的规定，独立履行职责，不受上市公司
主要股东、实际控制人等的影响。
19、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司经营层、董事会秘书、财务部、审
计部门及其他相关部门均能积极配合独立董事的工作，保证其顺利地开展各项工作。
20、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰到处理
公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
21、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况：
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上市公司治理专项活动自查报告
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。
22、是否建立独立董事的考核机制和激励约束机制
公司制定了《独立董事工作制度》，明确了独立董事的任职资格、职责、职权和津
贴等事项。
23、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
公司董事会秘书是公司高管，担任公司董事、副总经理和总会计师。公司董事会秘
书李宗杰先生已经取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所
必需的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具备履行义务所必须的权限，严格
遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度，监事会职权是否明确，与独
立董事的职权是否相冲突
公司已制定《监事会议事规则》，监事会职权明确，与独立董事的职权不产生冲突。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会由五名监事组成，其中职工监事两名，由公司职工联席会选举产生，另
外三名股东监事由股东大会选举产生，监事会的构成与来源符合相关规定。
3、监事的任职资格、任免情况，其专业能力和经验是否胜任本职工作
公司监事均符合相关法律法规规定的任职资格的要求，其任免程序也符合相关法律
法规的要求，专业能力和经验均能胜任本职工作。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
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上市公司治理专项活动自查报告
公司监事会由监事会主席召集并主持，全体监事亲自出席。公司监事会会议的召集、
召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》
的有关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司召开监事会会议均按照规定在会议召开前以书面、电子邮件形式通知全体监
事；公司召开的历次监事会，所有监事均亲自出席，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报
告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
公司监事会近 3 年无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告存在不实之处，
未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司监事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的监事会会议决议按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》、《信息披露管理办法》等相关规定进行了充分及时披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会，对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员履行公司职务的
行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对股东大会负责并报告
工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度，经理层的职权是否合理，是否
享有正常的经营管理权，总经理与董事长的职权划分是否合理
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上市公司治理专项活动自查报告
公司已制定了《总经理工作细则》，总经理对董事会负责，行使下列职权:（1）主
持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；（7）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会
授予的其它职权。
公司经理层的职权合理，享有正常的经营管理权，总经理与董事长的职权划分合理。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合
理的选聘机制，其构成是否以家族成员为主
公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任；其他
高管人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，连聘可以连任。经理层的构成不包含家族
成员。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位
公司总经理韩光武先生，中国国籍，男，1967 年 4 月生，硕士研究生学历，研究员
级高级工程师。曾任河南中原特殊钢厂锻压分厂技术员、助理工程师、工程师、副厂长、
厂长；河南中原特殊钢厂副厂长；河南中原特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理、
总经理。现任北京石晶光电科技股份有限公司董事、兵器装备集团财务有限责任公司董
事、本公司总经理、董事。
总经理不是来自控股股东单位。
4、经理层是否按规定定期召开会议，是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司经理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，按规定定期召开会议，拥有
充分的经营管理权。公司经理层在总经理领导下分工负责不同的业务，能够对公司日常
生产经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性
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上市公司治理专项活动自查报告
公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生任期内总经理、副总经理、财务负责人
因故离职的情况。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否
有一定的奖罚措施
公司经理层每年会制定年度经营目标，包括销售收入及利润等，在最近任期内经理
层能较好的完成经营目标。公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考
核、提出奖惩措施。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施
有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限作了明确划分，公司经
理层均能在其职权范围内行使职权，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够
对公司经理层实施有效地监督和制约。公司不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权和内部问责的标准、程序、方
法是否明确：
公司经理层有明确的分工和职责，并通过定期或不定期召开总经理办公会研究协调
有关工作，重大事项经理层集体讨论决定，日常工作由分管副总负责落实。每年度经理
层要对工作进行总结，接受考核。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，
未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，
未发现有未能忠实履行职务，违背诚信义务的情形。
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上市公司治理专项活动自查报告
10、公司是否制定董事、监事、高管人员持股变动管理制度，公司上市以来是否存
在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情形，如果存在，公司是否采取了相应
措施
公司未制定《董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及其变动管理制度》。公
司上市以来，未发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情形。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，符合《企业内部控制
基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，是否得到有效地贯彻执行
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，
建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。主要包括《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细
则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作
细则》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《对外投资制度》、《内部审计制度》、
《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息
知情人登记备案制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究
制度》、《外部信息使用人管理制度》等，内部控制制度包括了法人治理、生产经营、
财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和
各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。
确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行，有效地保证了
公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
2、董事会是否对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要
求出具内部控制自我评价报告，是否聘请注册会计师出具财务报告内部控制
公司董事会每年对照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要
求出具内部控制自我评价报告，并聘请会计师事务所每两年至少对公司的内部控制进行
一次专项审核，并出具专项审核报告。
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上市公司治理专项活动自查报告
3、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业会计制度》和《会计准则》
等法律法规要求建立了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映公司财务会计信息，
保证公司会计核算的真实性和完整性。
4、公司财务管理是否符合有关规定，是否建立全面预算管理体系，资金运用、授
权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司财务管理符合有关规定，已建立全面预算管理体系，资金运用、授权、签章等
内部控制环节能够得到有效执行。
5、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司已建立《印章管理规定》，公章、印鉴由专人保管，严格履行签批程序。财务
印鉴按财务管理的内控制度，分开保管。
6、公司内部管理制度是否须报控股股东批准，与控股股东的制度是否趋同，公司
是否能在制度建设上保持独立性
公司内部管理制度根据自身管理需要制定，在制度建设上保持独立性，不存在与控
股股东的制度趋同的情况。
7、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有
何影响
公司注册地、主要资产地和办公地均在同一地区。
8、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失
控风险
公司对子公司实施集中管理，子公司董事、监事及高级管理人员由公司委派，并且
由公司决定其薪酬，对其进行业绩考核。同时通过制度安排、定期和不定期的考核、内
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上市公司治理专项活动自查报告
部审计等途径实现对子公司的有效管理和控制。公司制定了《控股子公司管理制度》，
进一步明确对子公司的管理机制，不存在管理失控的情况。
9、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司建立了《全面风险管理报告制度》，并设立了全面风险管理领导小组，有效地
防范和抵御经营过程中的各类风险。
10、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设立了内部审计部，配备专人负责公司内部稽核审计工作，审计部负责人由公
司董事会任命，审计部对公司董事会审计委员会负责和并向其报告工作。公司审计部按
照公司《内部审计制度》的要求，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的
对子公司、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有
效。
11、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公
司合法经营发挥效用如何
公司设立专职法律事务部门，并配备专职企业法律顾问，所有合同均经内部法律
事务部门审查。同时，公司还聘请了常年法律顾问，对公司的生产经营进行合法、合规
性审查，保障了公司的合法经营与规范管理。
12、公司是否建立会计师事务所年选聘制度，审计师是否出具过《管理建议书》，
对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
公司由董事会审计委员会提议聘任或更换外部审计机构，并经股东大会审议通过。
大信会计师事务有限公司于 2011 年 3 月 22 日向公司出具了《管理建议书》（大信
咨字[2011]第 1－0315 号），针对公司货币资金管理和往来款项管理提出了财务管理方
面的建议，公司已按相关建议进行了完善。
大信会计师事务有限公司对公司管理层于 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内
部控制有效性的认定进行评价，出具了“大信专审字[2010]第 1-0044 号”《内部控制
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上市公司治理专项活动自查报告
鉴证报告》，认为“公司于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了自评报告
所述的按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及其具体规范
建立的与财务报表相关的内部控制。”
13、公司是否制定募集资金的管理制度
公司已制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的存放、使用、变更等方
面进行了规范，为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。
14、公司上市募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司于 2010 年 5 月 24 日首次公开发行 7，900 万股人民币普通股，募集资金 71，100
万元。目前正按照相关法律法规制度的要求以及公司实际经营情况将募集资金投入使
用，因募集资金投资项目正在施工建设期，其效益尚未完全体现。
15、公司上市募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否
合理、恰当
公司上市募集资金投向未发生变更的情况，有部分募投项目实施地点、实施方式有
些变化，募投项目的变更主要是根据公司目前的实际情况和政府政策导向，已经过董事
会和股东大会审议并公告，程序符合相关规定。
16、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益
的长效机制，是否存在大股东及其附属企业直接或变相违规占用上市公司资金的情形，
有无及时纠正
公司通过内控制度，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市
公司利益的长效机制。公司未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的情形。
17、公司对外担保制度是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规
规范的规定，是否存在违规担保的情形，有无及时纠正
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上市公司治理专项活动自查报告
公司对外担保制度符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规规范的规
定，不存在违规担保的情形。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联
企业中有无兼职
兼任职
姓 名本公司职务兼职单位兼职单位与本公司关系
务
中国南方工业集团民品部
公司控股股东
公司主任
李宗樵董事长
河南中光学集团有
董事长公司控股股东之控股子公司
限公司
北京石晶光电科技公司控股股东之控股子公司；
董事
股份有限公司本公司之参股公司
韩光武董事、总经理
兵器装备集团财务公司控股股东之控股子公司；
董事
有限责任公司本公司之参股公司
董事、副总经理、总北京石晶光电科技公司控股股东之控股子公司；
李宗杰董事
会计师兼董事会秘书股份有限公司本公司之参股公司
南方工业资产管理投资公司股东；控股股东之控股子
唐翰岫董事
有限责任公司总监公司
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司建立了独立的人力资源部，在各个部门提出人员需求计划后，由人力资源部独
立自主地进行招聘。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否
存在与控股股东相关部门及其人员任职重叠的情形
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上市公司治理专项活动自查报告
公司具有完全独立于控股股东的生产经营管理部门、采购销售部门、人力资源部门
等机构，具有自主经营管理能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面
完全分开，不存在与控股股东相关部门及人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
公司发起人投入的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
公司主要生产经营场所及土地使用权与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署
办公的情况。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于
大股东
公司目前拥有并在使用的注册商标 30 项，所有商标的取得均合法有效，不存在权
属纠纷。公司专利技术和其他非专利技术等无形资产均为本公司所有，完全独立于大股
东。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司有专设的财务部，独立于其他部门，财务核算完全独立。
9、公司采购和销售的独立性如何
公司拥有完整的采购和销售系统，独立对外签订合同，开展业务，与股东单位完全
独立。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性
影响如何
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上市公司治理专项活动自查报告
公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生
影响。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立
性影响如何
公司具有自主的生产经营能力，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；
关联交易是否履行必要的决策程序
公司与控股股东或其控股的其他关联单位发生的关联交易，主要是向关联方采购原
材料、销售商品、提供劳务及存贷款事项。
除本自查报告第四项“公司透明度情况”第八条中所述公司与关联财务公司存款事
项未及时履行关联交易审批程序和信息披露义务外，其他关联交易均履行了必要的决策
程序和信息披露义务。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何
种影响
公司的关联交易主要是采购方面的关联交易，销售和提供劳务交易占同类型交易比
例很小，对公司生产经营的独立性不构成重大影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风
险
公司的主要客户是根据市场、合同变化而变化，不存在向单个客户的销售比例超过
总额 50%的情况。公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东
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上市公司治理专项活动自查报告
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，重大事项根据公司章程等内部控制制
度履行相关的董事会、股东大会审批程序，完全独立于控股股东、不存在控股股东控制
公司的情况。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是
否得到执行
公司已制定《信息披露制度》，并严格遵照执行。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序和年报重大差错责任追究制
度等相关制度，执行情况如何，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，
年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司制订了《信息披露制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，定期报
告的编制、审议、披露程序均根据《公司章程》、《信息披露制度》和《年报信息披露
重大差错责任追究制度》等相关规定执行。公司近年来定期报告均及时披露，无推迟情
况，年度财务报告未有被出具非标准无保留意见的情况。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
公司已制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《重大事项
内部报告制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露等进行了规定；截止本次自查
完成前，公司在重大事件的报告、传递、审核、披露等方面落实情况良好，未出现重大
事件的迟报、漏报等情况。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
公司董事会秘书是公司高管人员，公司董事、监事、高级管理人员及公司有关人员
均能积极支持、配合董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到有
效保障。
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上市公司治理专项活动自查报告
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否制定内幕信息知情人管理制度，是否及
时向监管部门报送内幕信息知情人信息，是否发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行
为
公司已制订了《信息披露制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》等相关制度，
信息披露工作严格按照相关制度的要求执行，未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易
行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司于 2011 年 5 月 20 日对《2011 年第一季度报告》进行了一次更正公告，原因是
由于工作疏漏，将前十名无限售条件流通股股东的持股数量列示错误。为防止类似事件
再次发生，公司对信息披露工作流程进行了细化，明确信息披露联系人职责，加强信息
披露联系人培训，加强信息披露材料的校对和审核工作，努力提高信息披露质量。
7、公司及其股东、收购人、高管人员公开作出的承诺是否得到及时履行，如未履
行，原因是什么，相关情况是否予以充分披露
公司及其股东、高管人员公开作出的承诺均得到及时履行。
8、公司上市以来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被
处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应
的整改
2011 年 6 月 21 日，中国证监会河南监管局对公司 2011 年 6 月份的股票异常波动情
况进行了现场检查。
2011 年 8 月 8 日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了监管函，事由为
公司在关联方兵器装备集团财务有限责任公司的存款未及时地履行关联交易审批程序
和信息披露义务。公司拟于 2011 年 10 月份，按照深圳证券交易所 2011 年 6 月 29 日发
布的“信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披
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上市公司治理专项活动自查报告
露”的相关规定，与关联财务公司签订相应的金融服务协议，出具风险评估报告，制定
风险处置预案，并提交董事会或股东大会审议并披露。
9、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
10、公司主动信息披露的意识如何
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的有关规
定，本着忠实诚信原则，真实、准确、完整、及时地报送披露信息，主动信息披露意识
较强。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何
公司于 2011 年 6 月 23 日召开的 2011 年第一次临时股东大会，采取了现场表决与
网络投票表决相结合的方式，其中通过网络投票的股东 75 名，代表股份 1，248，640 股，
占公司总股份的 0.27%。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；
公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
上市后，公司共有两次股东大会采用了累积投票制：2010 年 7 月 16 日召开的 2010
年第二次临时股东大会选举公司第二届董事会董事和独立董事、第二届监事会非职工监
事；2011 年 6 月 23 日召开的 2011 年第一次临时股东大会增补非职工监事。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，
具体措施有哪些
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上市公司治理专项活动自查报告
上市以来，公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，
公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室作为投资者关系管理的具体部
门，通过设立投资者联系电话、邮箱、接待投资者实地调研等多种方式，保证与投资者
的沟通工作。在遵守公平信息披露的相关规定的前提下，耐心细致地解答投资者所关心
的各类问题。同时，公司通过指定信息披露报刊和网站，准确及时地披露公司应披露的
信息。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司十分注重企业文化建设，通过组织员工活动，加强企业与员工的凝聚力。公司
专门制作了《文化手册》，员工人手一册。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过
企业文化宣讲团等形式，增强员工的凝聚力和团队意识。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激
励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
公司制定了合理的绩效考核办，目前尚未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有
何启示
公司目前尚没有采取其他公司治理创新措施，今后要积极借鉴其他优秀公司的治理
创新经验，不断完善公司治理制度，促进公司稳步健康发展。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
完善公司治理结构是一项长效机制，需要继续探索、长期努力。公司将根据最新出
台的法律、法规和规范性文件，及时修订完善公司治理制度和内控制度，为公司的持续
发展提供制度保障；加强股东大会、董事会、监事会的制约监督机制，加强董事会专门
委员会的专业职能，强化独立董事的独立性；加强对公司董事、监事、高级管理人员以
及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员的培训，提高相关人员的思想认识和综合素
质。
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上市公司治理专项活动自查报告
以上为本公司关于公司治理情况的自查报告的汇报，欢迎监管部门和广大投资者对
我公司的治理工作监督指正。联系方式如下：
联系人：李宗杰、王小宇
电子邮件地址：zytggf@163.com
电话：0391－6099031
传真：0391－6099019
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邮编：459008
中原特钢股份有限公司董事会
2011 年 9 月 27 日
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