上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
中原特钢股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公
司字［2007］28 号）、河南证监局《关于在河南辖区新上市公司开展公司治理专项活
动的通知》（豫证监发［2011］239 号）的要求，中原特钢股份有限公司（以下简称“公
司”)本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，
以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了认真自查，现将自查情况
与整改计划汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存
在以下有待改进的问题：
1、公司董事会专门委员会有待完善健全。
2、根据最新法律法规需要进一步完善公司内部控制制度。
3、进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习培训，提高规范运作意识。
4、进一步提高信息披露工作质量。
二、 公司治理概况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中
小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，规范公司
运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。根据此次公司治理专项活动的要
求，公司进行了自上而下的全面自我检查，情况如下：
（一） 股东和股东大会
1、关于公司与控股股东
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公司控股股东严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规范
自己的行为，能依法行使其权利，并承担相应义务。公司股东大会是公司最高权力机构。
公司在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。公司股东会、董事会、监事会和内部机构根据各议事规则及公司制度独立运行。
2、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加
股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大
会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表
达自己的意见，公司管理层针对股东的提问予以解答，确保中小股东的话语权。
（二）董事和董事会
公司章程规定公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名，均由股东大会选举产生。
董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会人员符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董
事的情形，各董事任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合相
关法律法规的规定。
公司董事会成员专业结构合理，具有企业管理、财务、技术、资本运作等方面的专
业背景，有着较高的专业素养，在董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设
性的意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。董事会下
设了薪酬与考核委员会、审计委员会两个专门委员会。
董事会各成员能够依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，
勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（三）监事和监事会
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公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名。除职工监事由公司职工联席会议
选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合
相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》进行。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履
职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
（四）公司内部控制
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律法
规的要求，结合自身的实际情况和经营目标制定并逐步完善内部控制制度，建立了有效
的内控体系，涵盖了经营及管理的各个层面和环节，同时进一步梳理了公司内部流程，
使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。
（五）公司经理层
公司制定了《总经理工作细则》，经理层严格按照公司章程规定的审批权限履行职
务，经理层职责清晰，勤勉尽责。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司董事会根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理
人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。
（七）利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方
面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者
互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。
（八）信息披露管理及透明度
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公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露制度》等的要求，真实、准确、完整、
及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投
资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进
行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、 公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会专门委员会有待完善健全
公司董事会目前设立了审计委员会和薪酬与考核委员会两个专门委员会，按照《上
市公司治理准则》的规定还应增设提名委员会和战略委员会。
2、根据最新法律法规需要进一步完善公司内部控制制度
随着国内证券市场不断发展完善，监管部门颁布了较多的关于规范运作的法规、部
门规章和规范性文件，公司需要根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根
据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有
的内部控制制度进行修订和细化。
3、进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习培训，提高规范运作意识
通过董事、监事、高管的持续培训，学习监管部门的最新法律、法规、部门规章、
规范性文件，加强公司董事、监事、高级管理人员的透明意识、规范意识、诚信意识和
自律意识，提高公司的治理水平。尤其对董事、监事、高级管理人员股份变动及其管理
方面的工作需加强，提高公司规范化治理。
4、进一步提高信息披露工作质量
公司需组织相关人员认真学习信息披露的相关法律法规、部门规章、规范性文件，
优化信息披露工作程序，明确各相关人员的职责。同时加强与监管员、其他上市公司的
交流沟通，确保信息披露工作合法合规、及时准确。
四、 整改措施、整改时间及责任人
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针对上述有待改进的工作，公司将加紧完善公司法人治理，并已专门成立公司治理
专项活动自查和整改工作领导小组，成员名单如下：
领导小组职务姓名公司职务
组长李宗樵董事长
副组长韩光武董事、总经理
组员李宗杰董事、总会计师、董事会秘书
组员王小宇证券事务代表
1、公司董事会专门委员会有待完善健全
整改措施：增设董事会提名委员会和战略委员会两个专门委员会，并制定相应的工
作细则，提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
整改时间：2011 年 9 月份
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
2、根据最新法律法规需要进一步完善公司内部控制制度
整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真梳理公司
现有的内部管理制度，对尚待完善的制度进行必要的制定或修改。
整改时间：日常
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
3、进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习培训，提高规范运作意识
整改措施：公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订的各项法规文件的学习
与掌握，做好持续培训工作和诚信建设工作。由公司董事会办公室负责收集整理最新的
法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深
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入贯彻。公司对董事、监事、高级管理人员进行定期、不定期地采用内部、外部等方式
进行培训，由董事会办公室做好培训记录工作。
整改时间：日常
整改责任人：董事会秘书
4、进一步提高信息披露工作质量
整改措施：细化信息披露工作程序，明确信息披露联系人职责，组织信息披露联系
人培训工作。加强与监管部门的沟通，进一步提高信息披露相关人员的责任意识，同时
增强对信息披露人员的专业培训，进一步提高其规范意识和职业素养，完善信息披露流
程，加强信息披露材料的审核和校对工作，以保证真实、准确、完整、及时地进行信息
披露。
整改时间：日常
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以来，一直致力于公司经营运作的规范管理和制度建设，公司现在已拥
有一套适合自身实际情况和本行业特性的企业内部工作标准和管理制度。在不断完善内
功的同时，力图凭借高效的管理和决策，不断提高公司持续盈利能力。为稳定人才队伍，
公司正不断改进薪酬与绩效目标考核制度，以有效的奖惩，吸引人才、留住人才；公司
根据市场内外环境的变化，对现有组织机构、岗位设置和职责、流程控制制度等进行及
时的疏理和改进，以提升效率；定期和不定期地聘请专家、学者和公司内部讲师，对公
司员工进行讲课、培训、作业指导，提升员工的综合素质；通过加强和完善企业文化建
设，增强团队稳定性和协作能力，提升公司的整体形象。
六、其他需要说明的事项
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公司非常重视公司治理工作，虽已按相关规定制订了公司治理的各项规章制度，但
作为新上市企业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强。公司将以此次公司治理
专项活动为契机，持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，
以建设更加完善和规范的公司治理结构，提高公司治理水平。以上为公司关于公司治理
情况的自查报告和整改计划，公司希望广泛地听取社会各方的意见。欢迎广大投资者和
社会公众通过以下方式，对公司的治理情况进行评议并提出宝贵意见。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立专门的评
议电话、传真和网络信箱：
联系人：李宗杰、王小宇
电子邮件地址：zytggf@163.com
电话：0391－6099031
传真：0391－6099019
河南证监局电子邮箱：sufd@csrc.gov.cn
深圳证券交易所电子邮箱：gywang@szse.cn
中原特钢股份有限公司董事会
2011 年 9 月 27 日
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