徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
项的通知》（证监字200728 号）及江苏证监局《关于开展公司治理专项活动
的通知》（苏证监公司字2011477 号）要求，徐州海伦哲专用车辆股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”），成立了以董事长为第一责任人的专项小
组，该小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、
行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真自
查。
现将公司自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理存在有待改进的问题
经公司自查，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券
交易所创业板上市规范运作指引》等相关要求，但仍有如下问题有待改进：
(一) 公司内控制度需进一步完善；
(二) 公司董事会各专门委员会作用还需进一步加强；
(三) 公司董事、监事和高级管理人员等相关人员需加强资本市场法律法规
政策学习、增强规范运作意识；
(四) 公司的信息披露管理工作需进一步完善和提升。
二、公司治理情况
作为创业板上市的公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规的要求，不断完善公司的治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持
续开展公司治理活动，不断提升公司规范治理水平。截止报告期止，公司治理的
实际情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市规范运作指
引》等相关要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行自我检查，情况
汇报如下：
（一）股东与股东大会
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》等规定和要求，规范地进行召集、通知、召开股东大会及临时股东大会，并
聘请律师进行现场见证。
公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生先实施后审议的
情况。公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加会议提供便利，使其充分行
使股东权利。公司各次股东大会议案审议符合程序，会议记录齐备，会议形成的
决议能够及时、准确、完整的披露。
公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东
请求召开的临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况也无
单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
2、关于公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东为江苏省机电研究所有限公司，公司实际控制人为丁剑平先
生。丁剑平先生持有控股股东江苏省机电研究所有限公司 67.78%股权，机电公
司持有公司股份 1，988 万股，占发行后股本总额的 24.85%。公司董事会 9 名成
员中，由机电公司提名的董事为 4 名，占除独立董事外董事人数的三分之二，同
时公司自 2006 年正式开始生产经营以来，高级管理人员全部来自机电公司，并
一直稳定，机电公司始终保持着对公司的控制权。
公司的控股股东、实际控制人能依法行使其权利，并承担相应的义务。公
司治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利其控股地位侵害其
他股东利益的行为。
（二）董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员符合法
律、法规和《公司章程》的要求，董事的任职资格、任免情况符合法定程序。公
司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各委员会
工作制度，但各专门委员会的工作有待进一步开展和加强。
公司全体董事能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上
市规范运作指引》、《公司章程》《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制
度要求开展工作，勤勉尽责地履行董事的职责。独立董事履行职责得到充分保障，
在董事会上自主决策，发挥专家指导作用，对公司重要和重大事项发表独立意见，
为推动公司发展起到了积极作用。
公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其它董事代
为出席公司董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。董事会会议主要以现场
召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。公
司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
董事会会议记录已按照《董事会议事规则》的规定制作完整。公司上市后
召开的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等相关规定在中国证监会指定网站上进行了充分而及时的披露。
（三）监事与监事会
监事会由 2 名股东代表、1 名职工代表共 3 名监事组成。监事会的职工代
表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司监事的任职资格、任免情况
符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
在日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和《公司章程》、《监事会议
事规则》等勤勉尽责，通过列席董事会会议、审阅财务报告并听取管理层汇报等
多种形式有效行使其监督职责，充分发挥了监事会的监督作用。
公司监事会由监事会主席召集并主持，会议以现场会议方式召开为原则，
在保证所有监事充分表达意见的情况下，也通过通讯方式召开。所有监事均亲自
出席历次会议，并在日常工作中通过列席董事会会议、审阅财务报告并听取管理
层汇报等多种形式有效行使其监督职责。公司监事会会议的召集、召开程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的
有关规定。
监事会记录严格按照《监事会议事规则》制作完整。公司上市后召开的监
事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等相关规定在中国证监会指定网站上进行了充分而及时的披露。
（四）经理和经理层
公司制定并执行了《总经理工作细则》，根据《公司章程》，总经理由董事
会聘任，经理层其他高管人员由总经理提名，董事会聘任，公司内部已形成合理
的选聘机制。
公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权
限职责实施分级管理，同时建立了较完善的内部控制制度。董事会与监事会均能
够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司经理层等高级管理人员均能忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
（五）内部控制
公司根据有关法律法规和监管机构的要求，结合公司经营实际，在企业法
人治理、管理机构治理、经营管理、业务管理、会计核算与财务管理、人力资源
管理、行政管理方面制定了一系列制度，得到了有效的贯彻执行。
这些制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，
能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可中能出现的重要错误和舞弊，保护公
司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在
完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、
外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。
（六）公司独立性情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与各股东完全分离、相
互独立。公司具有独立完整的研发、供应、生产及销售系统，具备直接面向市场、
自主经营以及独立承担风险的能力。
（七）信息披露及公司透明度情况
公司严格按照相关法律法规、《公司章程》、《信息披露管理办法》、《投资者
关系管理办法》等规章制度的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
指定公司董事会秘书为信息披露负责人，证券部为公司信息披露执行部门。
公司主动信息披露的意识较强，只要对公司的生产经营及公司股价可能产
生重大影响的信息，公司均会主动地进行信息披露；未达到信息披露标准的信息，
公司也会及时与交易所专管员沟通，进行自愿性披露。公司自上市以来的定期报
告都及时进行了披露，没有出现推迟、泄密及遗漏的情况，未发生因信息披露问
题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
公司始终保持主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，
提高公司透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过本次自查，认为公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》等法律法规的要求，公司治理结构较为完善，规范运作，
不存在重大问题的失误。但上市公司的治理是长期而系统的工程，需要不懈的努
力，作为一家新上市不久的公司，更需要不断的完善和提高治理工作，进一步加
强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力。自查中发现公司在以下方面
还需要逐步提高：
(一) 公司内控制度需进一步完善
公司上市前已建立起基本的内部控制管理制度体系，如：《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持
公司股份及其变动管理制度》、《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露
管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用专项制
度》等。但随着资本市场新的法规政策的出台，国内证券市场和公司自身业务的
不断发展，在新的市场和商业环境下，公司内控体系需要不断的补充和完善。
(二) 公司董事会各专门委员会作用还需进一步加强
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，并制定了相关
实施细则，符合公司上市的要求。但是实际工作中与公司董事会日常工作及决策
过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还没有得出很好的规则。从这方
面来看，各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。
为使各专业委员会的作用充分发挥，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员
进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员在专业领域的特长，进一步提供
上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
(三) 公司董事、监事和高级管理人员等相关人员需加强资本市场法律法规
政策学习、增强规范运作意识
随着公司在创业板上市，一方面，根据公司规范运作的需要，对公司管理层
掌握相关法律法规提出了更高的要求，另一方面，针对加强上市公司治理，提高
上市公司质量，中国证监会和深圳证券交易所颁布了较多的关于规范运作的法
规、规则和指引等文件，对上市公司高层人员的持续学习也提出了更高的要求。
上市前，公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所的相关培训，
同时也参加了保荐机构和保荐代表人组织的相关培训和辅导。但由于时间有限，
公司也刚上市不久，学习内容未能全面、深入地贯彻到日常每一项工作中。因此，
公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作，将
强化学习作为对完善公司治理的前提和基本要求，同时加强与中国证券监督管理
委员会江苏监管局、深圳证券交易所等上级监管部门的沟通，吸收、学习监管部
门推广的先进经验，以提高公司规范治理的自觉性、有效性，适应证券市场的快
速发展。
(四) 公司的信息披露管理工作需进一步完善和提升
目前，公司投资者关系管理形式较单一，仅限于通过电话、邮件及接待机构
投资者和流通股东的来访。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也
是一项长期战略任务，公司要不断探索上市后投资者关系管理，创新管理思路和
方式，以适应新形势发展对该项工作的要求，保障投资者与公司沟通渠道的畅通，
维护广大投资者的利益。
四、整改措施、整改时间及责任人
为了做好公司治理专项活动的自查和整改工作，公司成立了公司治理专项
活动自查和整改领导小组及工作机构，董事长丁剑平担任组长、董事会秘书栗沛
思负责具体实施，协调各职能部门做好自查和整改工作。
公司治理专项活动自查和整改领导小组及工作小组人员名单：
姓名职务备注
领丁剑平董事长、总经理组长
导栗沛思董事、董事会秘书、财务总监具体实施负责人
小张秀伟董事、副总经理
组尹亚平董事、副总经理
朱邦副总经理
马超副总经理
工杨维利财务部部长
作张惠玲监事会主席、综管部部长
小陈庆军监事、审计部部长
组杨璐证券事务代表
(一) 公司内控制度体系还需进一步完善
整改措施：1、依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，结合监管
部门的要求及公司的自查情况，对公司内部管理制度进行系统梳理，同时在实际
工作中严格按照内部控制制度执行；2、进一步健全公司内部控制制度体系，依
照中国证券监督管理委员会江苏监管局、深圳证券交易所等上级监管部门下发的
相关通知，对于公司目前内部控制制度体系中的薄弱环节进行修改、完善，并履
行相关的审议程序；3、强化风险意识，针对有可能的风险建立切实有效的风险
管理体系，重视权力制约，控制管理风险，对经营风险和财务风险进行重点防范
与控制；4、加强公司各部门间分工协作，建立、健全相关可操作性规范制度。
计划完成时间：在日常工作中改进
负责人：董事长、董事会秘书
(二) 公司董事会各专门委员会作用还需进一步加强
整改措施：在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员
进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、
经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等
方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
计划完成时间：在日常工作中改进
整改责任人：董事长、董事会秘书
(三) 公司董事、监事和高级管理人员等相关人员需加强资本市场法律法
规政策学习、增强规范运作意识
整改措施：1、公司将及时组织董事、监事、高级管理人员参加中国证券监
督管理委员会江苏监管局、深圳证券交易所举办的各类培训；2、公司将不定期
请保荐机构、律师组织对公司董事、监事、高级管理人员的培训，增强规范运作
意识；3、公司将加强对董事、监事、高级管理人员和相关人员的日常培训，并
将相关法律法规和规范指引装订成册发给董事、监事、高级管理人员和相关人员
自学，进一步增强责任感，提高业务水平。
整改时间：在日常工作中改进
整改责任人：董事会秘书
(四) 公司的信息披露管理工作需进一步完善和提升
整改措施：1、认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部
门的沟通，进一步提高责任意识；2、加强对信息披露人员的专业培训，加强其
规范意识和职业素养，通过建立程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行严格
审核、审批，进一步提高信息披露水平和质量，确保信息披露内容的真实、准确、
完整；3、建立全方位、多渠道的投资者沟通机制，认真倾听投资者对公司的意
见、建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投
资者对公司的关注度和认知度；4、定期对投资者的电话记录、邮件等资料进行
分析整理，遇到重大问题及时反馈。
整改时间：在日常工作中改进
整改责任人：董事会秘书
六、其他需要说明的事项
公司非常重视规范化治理，虽然已经按照相关规定建立了治理结构并制定
了相关规章制度，但作为新上市的企业，很多方面还不成熟，需要进一步完善和
加强。通过此次公司治理活动，公司将秉持“诚实、信任和相互尊重”的企业文
化精神和“老老实实做人，踏踏实实做事”的工作作风持续改善和提高公司的治
理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理
结构，提高公司治理水平。
以上为公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划。公司希望通过此次
公司治理专项活动，广泛地听取社会各方的意见。欢迎广大投资者和社会公众通
过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出您宝贵的意见和建议。
联 系 人：栗沛思、杨璐
联系电话:0516-87987729
传真:0516-87987777
电子邮箱：hlzzqb@xzhlz.com
公司网址：http://www.xzhlz.com/
广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建
议发至以下部门：
江苏证监局电子邮箱：panyong@csrc.gov.cn
深圳证券交易电子邮箱：xbhuang@szse.cn
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
二〇一一年九月二十七日
