本次换股吸收合并后，两家公司的零售业态将聚集至合并后的上市公司，上市公司将形成仓储超市、便民超市、百货店、购物中心等多种细分业态发展的大型商业集团，上市公司将有效地拓宽客户群体。
二、对公司财务状况及盈利能力的影响
对2010年12月31日及2011年6月30日财务数据进行模拟分析，本次换股吸收合并完成前后，存续公司合并的资产负债指标比较如下：
主要指标（2011年6月30日）
本次交易前
本次交易后
增长率
总资产（万元）
616，314．25
869，605．04
41．10％
总负债（万元）
350，573．35
526，907．51
50．30％
归属于上市公司股东的净资产（万元）
264，149．04
335，013．24
26．83％
流动比率
0．92
0．93
1．09％
资产负债率
56．88％
60．59％
6．52％
主要指标（2010年12月31日）
本次交易前
本次交易后
增长率
总资产（万元）
586，900．02
850，590．51
44．93％
总负债（万元）
335，981．14
526，770．51
56．79％
归属于上市公司股东的净资产（万元）
249，328．60
316，546．85
26．96％
流动比率
0．94
0．93
－1．06％
资产负债率
57．25％
61．93％
8．18％
注： 本次交易后的财务数据是以交易两家公司的财务报表数据简单相加得到（下同）
对2010年度、2011年1－6月财务数据进行模拟分析，本次换股吸收合并完成前后，存续公司中百集团合并的盈利指标比较如下：
主要指标（2011年1－6月）
本次交易前
本次交易后
增长率
主营业务收入（万元）
703，392．98
911，048．72
29．52％
归属于上市公司股东净利润（万元）
14，820．45
20，978．61
41．55％
每股收益（元）
0．22
0．23
4．55％
净资产收益率（％）
5．61
6．26
11．59％
主要指标（2010年度）
本次交易前
本次交易后
增长率
主营业务收入（万元）
1，187，244．98
1，557，624．86
31．20％
归属于上市公司股东净利润（万元）
25，092．86
31，861．67
26．98％
每股收益（元）
0．37
0．35
－5．41％
净资产收益率（％）
10．72
10．07
－6．06
注：（1）每股收益计算方式采用报告期归属于母公司净利润除以报告期末股本总数（2）净资产收益率计算方式采用报告期归属于母公司净利润除以报告期末归属于母公司净资产数
从初步测算结果看，本次换股吸收合并完成后，存续公司的资本规模和销售规模将得到较大提高，资产负债率略有提升；交易前后存续公司净资产收益率、每股收益变化不大，预计随着换股吸收合并完成后协同效应的发挥，存续公司的盈利能力将会得到逐步提高；同时，合并后公司的业务种类将更加多元化且规模更大，公司经营的细分市场更多，这将在一定程度上降低存续公司的经营风险，从而提高存续公司的竞争实力。
三、对存续公司股权结构的影响
本次换股吸收合并完成后，不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因素，则中百集团将因本次换股吸收合并新增23，363．62万股股票，总股本达到91，465．77万股。本次换股吸收合并前后吸收合并方中百集团的股本结构如下表所示：
股东名称
本次交易前
本次交易后（备考）
数量（万股）
比例
数量（万股）
比例
武商联集团、关联方及其一致行动人
8，779．84
12．89％
18，589．26
20．32％
其他股东
59，322．31
87．11％
72，876．51
79．68％
总股本
68，102．15
100％
91，465．77
100％
四、关联交易的预计变化情况
本次交易前，中百集团与武汉中商之间不存在关联交易，同时，武商联集团与中百集团、武汉中商之间亦不存在关联交易；
本次交易后，武汉中商将被中百集团吸收合并，中百集团与武汉中商之间的关联交易的可能性将被彻底消除；同时，武汉中商、中百集团与武商联集团及其他关联方间的关联交易不会因本次交易而增加。
为有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，武商联集团承诺：“1、本次换股吸收合并完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求以及中百集团《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本次换股吸收合并完成后，本公司与中百集团之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害中百集团及其他股东的合法权益。”
五、同业竞争的预计变化情况
本次交易前，武商联集团为鄂武商Ａ、中百集团的第一大股东，同时为武汉中商控股股东，武商联集团三家上市公司中百集团、鄂武商Ａ、武汉中商在业务上存在一定的同质性。
（一）中百集团与武汉中商的同业竞争问题
通过本次交易，中百集团吸收合并武汉中商，从而从根本上消除了武汉中商和中百集团存在潜在同业竞争的可能性。
（二）中百集团与鄂武商Ａ的同业竞争问题
本次交易完成后，存续公司与武商联集团下属鄂武商Ａ之间仍存在同业竞争或潜在同业竞争状况。
为了继续消除本次交易后的存续公司与鄂武商Ａ之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，武商联集团承诺：“本次换股吸收合并完成后，本公司将采取积极措施消除存续公司中百集团与鄂武商Ａ之间的同业竞争或潜在同业竞争问题，具体措施包括但不限于：推进鄂武商Ａ与存续公司中百集团之间的资产和业务整合；推动鄂武商Ａ引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等。”
因此，本次中百集团和武汉中商之间的吸收合并为武商联集团解决下属企业之间同业竞争或潜在同业竞争的重要举措和步骤之一；本次重组后武商联集团将继续采取积极措施解决本次吸收合并完成后的上市公司与鄂武商Ａ之间的同业竞争问题。
六、对存续公司的其他影响
（一）对存续公司章程的影响
本次换股吸收合并完成后，存续公司需要根据换股吸收合并结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
（二）对存续公司治理结构的影响
本次换股吸收合并前，中百集团已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次换股吸收合并后，存续公司的运营将继续独立于大股东及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。因此，本次换股吸收合并不会对存续公司治理产生不利影响。
第八节 本次交易后上市公司的相关安排及规划
一、合并程序
（一）通知、公告及债权人保护
中百集团和武汉中商自各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。
中百集团和武汉中商双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担。
（二）资产交割
自合并完成日起，武汉中商的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自合并完成日起，武汉中商所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。
（三）股份发行
在换股日，中百集团将根据《换股吸收合并协议》约定向被吸并方于换股日登记在册的武汉中商股东发行新股。
中百集团负责向被吸并方武汉中商参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方武汉中商有义务对此事项予以协助。
（四）员工安置
本次换股吸收合并完成后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担。并由存续公司与其签署新的聘用协议。
武汉中商同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，武汉中商将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
二、后续整合
本次交易完成后，为使得存续公司的经营能力实现较大的提升，公司拟通过内部整合及以下几方面的安排来实现企业的战略目标：
（一）强强联合，优势互补
本次换股吸收合并前，中百集团和武汉中商在各自的核心业务上均具有一定的比较优势。其中，中百集团在超商业务方面竞争力突出，中百集团的仓储超市在中部地区有较大的市场份额，且物流成本较低，具有较强的成本优势；武汉中商的百货业务占比较高，其百货业务在湖北地区商业领域具有较高的知名度。换股吸收合并完成后的存续公司具有两家公司的上述优势，通过内部业务整合，存续公司的市场占有率和竞争力将得到极大提高。
同时，由于两家上市公司的产品范围和市场区域存在一定程度的重合，如中百集团也有部分百货业务，武汉中商亦有部分超商业务，两家公司相互之间存在一定程度的竞争，本次合并完成后的存续公司将对同区域内存在重叠的业务进行整合，使上市公司的竞争力得到进一步增强。
（二）突出双品牌战略
鉴于“中百”、“中商”及相关品牌均在我国商业领域（特别是湖北及中部地区）有较高的市场知名度，本次合并完成后，上市公司将继续沿用两家公司目前已树立的良好品牌，并根据两家公司的业务情况进行重新分类，未来上市公司的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，从而实现上市公司在两种不同业态的双品牌战略。
（三）充分发挥协同效应
换股吸收合并完成后的存续公司将建立集中统一的战略规划和业务体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并后的两家公司将对现有的组织架构进行改造，实现从机构设置、职能等方面做到管理整合，将对两家公司的财务系统、物流配送系统、人力资源系统等后端支持部门进行梳理，减少重复建设，发挥两家公司在相关方面的优势，从而使得存续公司将在以下几个方面实现协同效应：
1、采购、销售方面：合并后的上市公司将把原来两家公司的采购及销售网络纳入统一管理，整合物流配送系统，集中进行存货、原材料的大宗采购及产品销售，并根据业态进行合理分工，有助于降低采购成本和销售成本；同时亦提升了存续公司与供应商的议价能力。
2、财务方面：建立全面预算的统一管理体系，有效降低运营成本；统一进行融资安排，可利用统一的资本市场平台满足资金需求，融资方式更加灵活，有效降低融资成本。
3、投资方面：建立统一的投资管理体系，根据公司未来发展定位统一进行项目投资安排和规划，有利于合理配置资源，避免重复投资，完善产业链。
4、信息系统方面：吸收合并后的上市公司将对两家公司现有的信息系统将依据评估结果择优使用。新系统的开发将统一建设、统一使用维护，以降低建设信息平台的相关成本。
（四）积极拓展新市场新业务
本次吸收合并完成后，上市公司将在立足湖北地区的前提下，积极拓展业务地域，争取早日由区域龙头商业企业向全国性连锁商业企业发展。
同时，存续公司将以国家积极培育电子商务发展为契机，坚持业态创新，以全新的工作思路，突破网上超市及百货发展瓶颈，充分发挥公司实体资源优势，研究适合公司电子商务发展的经营模式，实现公司网上网下两个市场的互动。
（五）完善科学的人才体系
利用本次整合为契机，上市公司将积极制订人力资源开发规划，抓紧研究人力资源战略开发。重组后存续公司员工队伍整合计划的目标是一方面保持中百集团、武汉中商原有人员稳定，并以此为主体，充分发挥原有人员在百货和超商业务经营方面的能动性，通过分业态管理、业绩激励等多种方式提高人员效率，维持管理层稳定；另一方面创新人才选拔机制和人才激励机制，吸引优秀人才，强化人才储备，为今后存续公司发展和扩张打下基础。
（六）推出创新的激励机制
本次重组完成后，为创新企业运行机制，提高上市公司员工凝聚力、提升上市公司运行效率和经营业绩，存续公司拟根据公司后续经营情况适时推行股权激励计划等有利于上市公司发展的市场激励机制。
（七）建立包容的企业文化
由于两家公司企业文化具有差异，将使得本次吸收合并后两家公司文化的整合成为未来上市公司能否实现快速发展的关键因素之一，此外两家公司分别包含超商、百货、专业销售等多个业态，各业态经营范围、模式、定位不同，形成了各自特有的文化。整合后的上市公司企业文化将具有融合了各业态文化特征的综合性企业文化，充分体现公司在企业文化方面的开放包容。
第九节 本次交易相关风险说明
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得武汉中商和中百集团股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得商务部的批准、获得中国证监会的核准，以及中国证监会豁免武商联集团及／或相关企业的要约收购义务（如需）。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）重组工作进度风险
本次换股吸收合并预案已经武汉中商第七届董事会第十二次次会议审议通过。考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，中百集团和武汉中商在首次审议换股吸收合并暨关联交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［2008］14号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，中百集团和武汉中商将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例、异议股东收购请求权和现金选择权价格。
（三）与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
中百集团异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即人民币12．39元／股回购和／或受让其所持有的全部或部分中百集团之股份；武汉中商异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价并公告的对价，即人民币11．49元／股的价格收购其持有的全部或部分武汉中商之股份。
中百集团的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，武汉中商的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时中百集团的即期股价高于收购请求权价格，中百集团的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若武汉中商的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失上市公司未来股价上涨的获利机会。
（四）强制转股风险
本次换股吸收合并须经出席中百集团股东大会和武汉中商股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，且关联股东将回避表决。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在换股日持有武汉中商股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比例，换取中百集团的股份。
（五）资产交割的风险
本次交易获得中国证监会等相关部门批准或核准后，交易双方将按照相关法律法规的规定进行资产交割。由于武汉中商中的交易资产涉及房屋、土地使用权、商标权、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间也可能较长。由于资产交割的复杂性，资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。
二、本次交易后存续公司的相关风险
（一）市场风险
零售商业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响零售商业业务收入。随着我国经济的持续发展以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将使得我国消费市场和零售业面临较好的发展时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管本次交易完成后存续公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公司商业下属超商、百货等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。
（二）内部整合风险
本次吸收合并的实施将有利于公司通过统一采购和统一营销，提高资源使用效率，形成协同效应，为存续公司百货和超商业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，短期内重组完成后存续公司的盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。
本次交易完成后，存续公司在业务种类、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，议价能力和市场竞争力可得到提高。但是，原来两家公司的定位、业态均存在差异，交易完成后需要进一步整合。若重组完成后一段时间内未能建立健全、完善的管理模式和相关制度，将影响到存续公司的健康发展。
（三）经营风险
本次交易完成后，存续公司仍然处于规模扩张期，存续公司经营的连锁超市、百货门店等的数量和营业面积将不断增加，网点布局的区域也将进一步扩大。在规模扩张过程中，门店选址十分重要，需要综合考虑居民收入水平、客流量、交通状况、竞争程度等因素。同时，资产规模和业务规模的扩大，对存续公司市场定位、供应链管理、人才储备等方面都提出了更高的要求，如果存续公司不能对组织架构、管理流程等进行及时的调整和完善，将面临较大的经营风险。
（四）股市风险
本次交易将对存续公司的生产经营和财务状况产生重大影响，存续公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视今后股价波动及股市中可能涉及的风险。
第十节 关于股票交易自查的说明
根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报送》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关内幕知情人员在中百集团及武汉中商因本次交易停牌前6个月内（即自2010年10月14日至2011年4月14日，以下简称“核查期间”）买卖中百集团及武汉中商股票的情况，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，中百集团及其董事、监事、高级管理人员，武商联集团及其董事、监事、高级管理人员，武汉国有资产经营公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖中百集团及武汉中商股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述个别机构及人员在相关期间有买卖中百集团及武汉中商股票的行为，具体情况如下：
1、相关人员买卖武汉中商股票情况
（1）中百集团相关人员买卖武汉中商股票情况
姓名
身份
变更日期
变更股数
结余股数
买卖方向
黄邦俊
中百集团副董事长、副总经理俞善伟的配偶， 未在中百集团、武汉中商任职
2011－01－28
100
100
买入
2011－02－15
－100
0
卖出
2011－02－21
500
500
买入
2011－02－23
－500
0
卖出
根据自然人黄邦俊出具的声明，其买卖武汉中商股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，其本人不在中百集团及下属公司任职，也不在武汉中商及下属公司任职，并不知晓本次换股吸收合并的内幕信息，亦未从其配偶俞善伟处获知本次换股吸收合并的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；黄邦俊同意上述买卖武汉中商股票已取得的收益归属武汉中商所有。
经公司自查，中百集团自接第一大股东武商联集团拟筹划有关中百集团重大事项的通知后即申请了股票停牌（即自2011年4月14日开市时起停牌），在接到前述通知之前中百集团及俞善伟等高级管理人员未知悉任何有关本次换股吸收合并的相关信息。接到前述通知以后，中百集团就本次换股吸收合并采取了严格的保密措施，参与本次换股吸收合并方案论证和决策的仅有少数在中百集团任职的董事及高级管理人员。黄邦俊本人未在中百集团及下属公司任职，也未在武汉中商及下属公司任职，其并不知晓本次换股吸收合并的内幕信息，其亦未从配偶俞善伟处获知本次换股吸收合并的内幕信息，黄邦俊买卖武汉中商股票的行为与本次换股吸收合并事项并无关联关系。
（2）武汉中商相关人员买卖武汉中商股票情况
姓名
身份
变更日期
变更股数
结余股数
买卖方向
文海
武汉中商证券事务代表刘蓉的配偶， 未在武汉中商任职
2010－11－08
800
800
买入
2010－11－10
－800
0
卖出
2010－11－12
800
800
买入
2010－11－15
－800
0
卖出
2011－01－05
1，700
1，700
买入
2011－03－03
－512
1，188
卖出
2011－03－03
1，000
2，188
买入
2011－03－30
－1，088
1，100
卖出
2011－03－31
1，100
2，200
买入
2011－04－11
900
3，100
买入
2011－04－12
－1，100
2，000
卖出
根据自然人文海出具的声明，其买卖武汉中商股票的行为，系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，其本人不在武汉中商及下属公司任职，并不知晓本次换股吸收合并的内幕信息，亦未从其配偶刘蓉处获知本次换股吸收合并的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，其同意上述买卖武汉中商股票已经取得的或未来出售股票可能取得的收益归属武汉中商或吸收合并完成后存续公司所有。
根据武汉中商出具的声明，武汉中商就本次换股吸收合并采取了严格的保密措施，参与本次换股吸收合并方案论证和决策的仅有少数在武汉中商任职的董事及高级管理人员，文海本人未在武汉中商及下属公司任职，其并不知晓本次换股吸收合并的内幕信息，文海配偶刘蓉系于2011年4月22日受聘担任武汉中商证券事务代表
