时隔五年，武商联重组大幕又拉开了，昨晚重组预案出炉。中百集团、武汉中商昨晚发公告称，拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商，换股比例为1：0.93，即每1股武汉中商换股份0.93股中百集团股份。本报记者 万方
中商、中百换股比例为1：0.93
2007年5月16日，囊括武商、中百、中商的武汉商联集团股份有限公司（以下简称“武商联”）正式挂牌成立，称三年内要对旗下三家上市公司实施重组并整体上市，期间有关重组事项传言甚多，但总未成行，三家公司“各行其政”。直到今年4月，银泰系争夺鄂武商控股权，三家集体停牌，武商联再次启动重组。
昨日公告中称，本次交易拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商。换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例， 即中百集团12.39元/股，武汉中商11.49元/股。双方同意，武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.93，即每1股武汉中商之A股股份换0.93股中百集团之A股股份。
此外，为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。武汉中商异议股东现金选择权价格为11.49元/股，中百集团异议股东收购请求权价格为12.39元/股。
武汉中商将注销法人资格
停牌前最后一个交易日（4月13日），中百集团收报12.32元，武汉中商报11.55元。两公司将于今日复牌。
本次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入存续公司。
昨日记者致电中百集团、武汉中商相关人士，均表示“以公告为准”。银泰及相关商企也不发表任何看法。两家公司在公告中表示，吸收合并后，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应，并从根本上消除同业竞争的可能性。
本次交易后，新中百的主营业务仍为商业零售业，百货和超商业务均得到加强，中百集团在超商业务、武汉中商在百货业务方面的传统优势将在整合后的上市公司中得到更进一步体现。
不过，该预案还需获得股东大会、国资委、商务部等批复，尚具有不确定性。如果两家在公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则必须重新召开董事会审议换股吸收合并相关事项，并重新确定换股价格、换股比例、收购请求权和现金选择权价格。
三问重组
1
换股方案
能否被
股东认可？
武汉中商集团2010年总销售额超过100亿元，中百集团则超过192亿元。这两家实力相差甚远，换股方案能否被股东认可通过？
据悉，本次换股吸收合并须经出席武汉中商股东大会和中百集团股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，且关联股东将回避表决。
在换股日持有武汉中商股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比例，换取中百集团的股份。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，近年来中百发展势头略强于中商，换股比例按业绩来核算，属于比较合理范畴，相信股东们的争议不会很大。
不过，若申报行使收购请求权时中百集团的即期股价高于收购请求权价格，中百集团的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；同样武汉中商即期股价高于现金选择权价格，武汉中商的异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
2
新中百
内部如何整合？
中百集团以超市业态见长，中商集团以超市、百货并举，两家吸收合并，内部该如何整合？
公告中称，本次吸收合并的实施，将有利于上市公司通过统一采购和统一营销，提高资源使用效率，形成协同效应。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，短期内重组完成后存续公司的盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。
本次交易后，新中百的主营业务仍为商业零售业，百货和超商业务均得到加强，中百集团在超商业务、武汉中商在百货业务方面的传统优势将在整合后的上市公司中得到更进一步体现。
“合并后，新中百战略定位很重要。”董登新认为，新中百如果能适当削减百货业，把拳头超市业态做大，战略布局从湖北拓展到全国，从地区产业资源整合上来说，效果最好。这样，新中百与武商瓜分不同市场，业务互补，共同做大武汉商业市场。
业内认为，两家上市公司在业务种类、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，上市公司议价能力和市场竞争力可得到提高。但是，合并前两家公司的定位、业态均存在差异，交易完成后需要进一步整合。
3
鄂武商
还会涉足
重组？
武商联集旗下鄂武商并没有参与本次交易，那么今后鄂武商还会介入重组吗？
本次交易完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入中百集团。通过本次交易，将从而从根本上消除两者同业竞争及潜在同业竞争问题。
但是今后新中百集团与鄂武商仍存在同业竞争或潜在同业竞争状况。不过武商联承诺：“本次换股吸收合并完成后，本公司将采取积极措施消除存续公司中百集团与鄂武商A之间的同业竞争或潜在同业竞争问题，具体措施包括但不限于：推进鄂武商A与存续公司中百集团之间的资产和业务整合；推动鄂武商A引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等。”
这让坊间传闻，武商联重组分两步走可能成真，中百集团与武汉中商先吸收合并，然后鄂武商与新中百吸收合并。
不过董登新认为，如果新中百变成另外一个武商，将来可能还要动一次手术。但如果新中百与鄂武商自然剥离，错位经营，其实不需要再次吸收合并。
