上海百润香精香料股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理
委员会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深
圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、中国证券监督管理
委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）沪证监公司字[2007]39 号《关于开展上海辖区
上市公司治理专项活动的通知》以及沪证监公司字[2011]59 号《关于做好 2011 年度上海
辖区上市公司公司治理专项活动的通知》的相关文件精神和要求，自 2011 年 9 月 16 日
起，开展了加强公司治理专项活动。
公司成立了由董事长刘晓东为组长、全体董事（含独立董事）和监事为小组成员的加强
公司治理专项活动领导小组；成立了由董事兼董事会秘书程显东为组长、全体高级管理人员
和证券事务代表为小组成员的加强公司治理专项活动工作小组。由董事会全面负责公司治理
专项工作，以董事长刘晓东为专项工作的第一责任人，对专项活动负总责；并指定董事兼董
事会秘书程显东负责安排和落实。由监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员积极配合
活动的开展，公司各相关部门积极配合和参与本次专项活动，落实相关具体工作。
在组织保障的基础上，公司董事会于 2011 年 9 月 19 日向上海证监局上报了《上海
百润香精香料股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的工作计划》，明确了专项活动
分自查、公众评议、接受现场检查和整改提高等四个阶段分步推进的具体安排。
与此同时，公司组织了董事、监事、高级管理人员以及公司各相关部门人员学习了有关
加强公司治理方面的相关文件，本着实事求是的原则，对照“加强上市公司治理专项活动”
自查事项，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度，对公
司治理及内部控制情况进行了认真自查，并针对自查找到的问题，提出了整改计划：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会专门委员会的作用尚有待进一步加强，议事能力尚有待进一步提高。
2、内部审计工作的制度化建设尚有待进一步加强，内部审计人员职业素质尚有待进一
步提高，内部审计与外部审计的沟通和协调尚有待进一步深化。
3、董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的学习，尤其是自发学习能力尚有
待进一步提高，管理层规范运作意识尚有待进一步增强。
4、公司部分制度制定时间较早，应根据新的形势和监管要求进行修订。
二、公司治理概况
本公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规
范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司
基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司
已先后制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理细则》、《累积投票制度实施细则》、《总
经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露实施细则》、《外部信息使用人管理制度》
《重大事项处置制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提
名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、
《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理办法》、《独立董事
年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人备案登记制度》、
《监事会议事规则》、《财务（内控）管理制度》等一系列内部控制制度，公司治理的实际状
况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规以及规
章制度的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能够确保全体股东，特别是
中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，从而切实维护股东的合法权益；并通过聘请
律师见证，保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。
截至本次自查完成前，公司股东大会均由董事会召集、召开，根据相关法律法规及《公
司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在
越权审批或先实施后审议的情况；股东大会提案审议符合程序，公司股东认真履行股东义务，
依法行使股东权利。
2、 公司与控股股东
公司控股股东 、实际控制人为刘晓东，持有本公司股份 31040000 股，占总股本的
38.80 %。公司股东中，刘晓俊为公司控股股东、实际控制人刘晓东的弟弟。刘晓俊持有本
公司 494 万股， 占总股本的 6.17%。
公司控股股东和实际控制人能够严格按照相关法律法规和规章制度的规定，规范自己
的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经
营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业
务及面向市场自主开发经营的能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及
相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制
人的情形。
公司不存在与关联单位的资产委托经营、依赖关系或同业竞争等情况；董事会、监事
会和内部机构独立运作；不存在与控股股东及其关联方进行违规关联交易或资金占用的情
况，不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到有效保障；公司财务核算规范，
能够及时、准确、完整地编制定期报告。
3、 董事和董事会
公司第一届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。均由股东大会选举产生，
董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。
董事会职责清晰，已制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年
报工作制度》等规章制度并得到严格执行。全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度积极开展工作，认真出席
董事会，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司独立董事包含业内专家和会计专业人士，
均参加了由中国证监会和深圳证券交易所组织的专门培训并取得了任职资格证书，具有履行
职务所必须的知识、技能和素质。独立董事能够不受影响地独立履行职责。
董事会下设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会四个专门委员会。
对于各专业委员会有关的工作事项，在相关议案提交董事会前，各委员会会先行讨论，并形
成明确意见之后，再提交董事会审议。独立董事能够在各委员会中充分发挥专家指导作用，
对公司重要和重大事项发表独立意见。董事会下属各专业委员会在公司规范治理中的作用正
在逐步显现，但仍需进一步加强。
4、监事与监事会
公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中 1 人为职工监事。除职工监事由职工代表大
会选举产生以外，其他监事均由股东大会选举产生，产生程序符合规定，任职资格符合要求，
监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。
监事会职责清晰，已制订了《监事会议事规则》等规章制度并得到严格执行，能够按照
《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度积极开展工作，按规定的程序召开监事会，对
公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督，维护
公司及股东的合法权益，全体监事认真出席监事会，积极参加培训，熟悉有关法律法规。
5、内部控制情况
为规范经营管理、控制风险、保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律法规的
要求，结合自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会
议事规则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各个方
面；同时，进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证经营管理的有效运行。但
在内部审计、绩效管理以及投资者关系管理等方面仍有可以继续优化、细化之处。
6、利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、员工、客户、公司及其
他利益相关者各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持
续、健康、快速发展。
7、信息披露与透明度
公司严格按照相关法律、法规以及《信息披露实施细则》、《投资者关系管理制度》等规
章制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平、公开地披露有关信息；并指定董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。董事会办公
室为信息披露工作的执行部门。公司指定《证券时报》、《
券日报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体；同时，公司还通过网络平台、电话、接受现
场调研、一对一沟通、业绩说明会等多种形式加强与投资者交流，确保所有投资者公平获取
公司信息，努力提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
虽然公司已根据相关法律、法规及规范性文件的要求，建立健全了较为完善的公司治理
结构及内部控制制度，并不存在重大治理缺陷，但从公司治理的科学性、规范性以及规范治
理对于上市公司综合竞争力的提升作用等角度出发，同时也从公司不断发展，以及市场和政
策环境不断变化等角度出发，公司还需要根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善，进
一步加强公司治理相关工作。通过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：
1、董事会专门委员会的作用尚有待进一步加强，议事能力尚有待进一步提高。
尽管董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各个专门委员会的议事规
则，但如何使其实际运作与董事会日常工作及决策过程有机结合，使其工作常态化、规范化，
尚存在进一步深化和落实的地方。各专业委员会的职能作用尚未充分全面地得到发挥，委员
会会议召开的次数有限，讨论议题范围较小，审议过程偏于程式化。公司已意识到专门委员
会在引领决策方面的关键作用，为此，公司将在今后工作中积极创造条件，更好地发挥各专
业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、绩效评价等方面献计献策，进
一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
2、内部审计工作的制度化建设尚有待进一步加强，内部审计人员职业素质尚有待进一
步提高，内部审计与外部审计的沟通和协调尚有待进一步深化。
公司已设立了内部审计委员会，按《董事会审计委员会实施细则》开展工作，具体负责
提议聘请或更换外部审计机构，指导和监督内部审计部门的工作，审核公司的财务信息及其
披露，审查公司的内控制度及公司董事会授予的其他事宜等。
公司已建立了独立的内部审计机构，聘任了专职人员负责内部审计工作。按内部审计制
度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包
括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的
正常进行。
公司上市后，又根据新的政策要求对相关内部控制制度进行了系统化的整理，制订了《内
部审计制度》。虽然纲领性的内审制度和年度内部审计计划已经建立和制订，但具体的执行
流程尚须细化，使内审工作的系统性尚存在欠缺。目前，内审工作主要围绕着募集资金管理、
成本稽核、流程优化、资产或工程管理等方面开展，而在子公司定期检查、采购专项审计、
库存安全性管理检查、绩效激励有效性评价等方面尚有大量工作需做；内部审计人员目前主
要来自企业内部培养，依托外部招聘手段建立职业化内审团队尚有不足；除会议纪要外，内
审部门与董事会审计委员会、外部审计机构之间的定期沟通未形成其他有效的书面文件。
3、董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的学习，尤其是自发学习能力尚有
待进一步提高，管理层规范运作意识尚有待进一步增强。
公司自设立以来，按照有关规定先后组织董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构、
法律顾问、会计师事务所、深圳证券交易所和上海证监局安排的相关培训。虽然在监管机构、
保荐机构及其他中介机构的帮助下，董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和对证券法
律法规的认识有了很大的提高，但由于接受培训时间较短，董事、监事、高级管理人员对证
券市场相关法律法规的了解不够全面和深刻，对具体细则还是缺乏深入了解，可能将出现在
实际经营过程中对相关内容难以完全领会、掌握并运用于日常工作的情况。同时，随着资本
市场的不断发展和逐步完善，监管机构不断完善和更新法律、法规，对董事、监事、高级管
理人员在法律、法规、政策、制度的执行把握上也提出了更高的要求。因此，公司将进一步
针对董事、监事和高级管理人员做好上市公司相关法律、法规、政策、制度的持续培训和知
识更新工作，切实提高公司规范运作水平，强化上述人员的规范运作意识。
4、公司部分制度制定时间较早，应根据新的形势和监管要求进行修订
公司一直重视制度的完善，上市以来，又根据新的政策要求对相关制度进行了系统化的
整理，但随着资本市场的不断发展和逐步完善，监管机构不断完善和更新法律、法规，对公
司制度的制定上也提出了更高的要求。因此，公司在严格执行建立的各项制度的基础上，加
强有关部门和人员对法律法规、政策制度的培训和学习，并在实际工作中不断对制度加以修
订和完善。
四、整改措施和整改时间及责任人
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改
工作领导小组和工作小组，成员情况如下：
领导小组组长：董事长刘晓东
领导小组成员由公司全体董事（含独立董事）、监事组成
工作小组组长：董事兼董事会秘书程显东
工作小组成员由公司全体高级管理人员以及证券事务代表组成
1、进一步加强董事会专门委员会的作用，提高议事能力。
整改措施：公司将积极创造条件，强化董事会专门委员会的职责，完善日常沟通和审议
程序，细化相关工作流程，制定专门委员会每一年度的会议计划，加强议案、召集、审议、
表决等各个环节的流程设计和实质作用，进一步发挥专门委员会及独立董事在公司治理和日
常管理中的积极作用；对需要提交专门委员会审议的事项，在事先充分沟通的基础上按规定
向专门委员会呈报；在涉及公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，为其工作提
供更大的便利，充分征询、听取专门委员会以及独立董事的意见和建议；积极探索专门委员
会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效
机制；同时，认真做好董事会各专门委员会在会议召开期间的各项通知、纪要、记录、决议
等文件。
整改时间：2011 年 10 月 30 日前，并在今后持续推进。
责任人：董事长、董事会秘书
2、进一步加强内部审计工作的制度化建设，进一步完善内部控制制度建设，提高内部
审计人员的职业素质，深化内部审计与外部审计的沟通和协调。
整改措施：公司将根据最新的法律法规以及公司的实际情况进一步制订、修订和完善内
部控制体系及制度，认真梳理各项内部管理制度，健全和完善内部控制流程。对公司当前的
内控执行情况进行及时、系统的总结，认真研究内控执行过程可能存在的问题和不足，建立
起每月一次的内审部门与管理层交流和沟通的例会制度；继续细化年度内审计划，健全具体
的执行流程，使内审能够系统化地开展相关工作；加强内审部门以及董事会审计委员会在子
公司定期检查、采购专项审计、库存安全性管理检查、绩效激励有效性评价等方面的内审力
度；继续大力引进职业化内审人员；认真做好内部审计部门、董事会审计委员会与外部审计
机构在例会召开期间的各项通知、纪要、记录、决议等文件，形成权责明确、管理严格、控
制有效的运行机制。
整改时间：2011 年 10 月 30 日前，并在今后持续推进。
责任人：董事会审计委员会各成员、审计部负责人、董事会秘书
3、进一步提高董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的自发学习能力，切实
增强管理层规范运作意识。
整改措施：公司将及时组织董事、监事和高级管理人员参加监管部门举办的各类培训，
并定期或不定期地邀请保荐代表人、法律顾问、会计师就新的关法律、法规、政策进行后续
培训，认真做好对董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规章制度的持续
培训工作。董事会办公室和法务专员将及时收集、整理和汇编证券市场最新法律法规及监管
部门文件，及时发送给董事、监事、高级管理人员，鼓励和培养其自发学习能力，进一步增
强责任感，提高业务水平。
整改时间：2011 年 10 月 30 日前，并在今后持续推进。
整改责任人：董事会秘书
4、公司部分制度制定时间较早，应根据新的形势和监管要求进行修订
整改措施：公司在严格执行建立的各项制度的基础上，加强有关部门和人员对法律法规、
政策制度的培训和学习，并在实际工作中不断对制度加以修订和完善。
整改时间：持续整改
整改责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司一贯以来强调并注重高效规范的企业管理，在完善及严格执行企业内部业务流程方
面，公司通过采用 ERP 信息系统，规范企业各部门的业务流程体系，通过 ERP 集中进行
数据化处理使公司内部控制流程化，扩大了内部会计控制的范围，加快了公司内部数据流转。
同时，根据公司发展的实际情况，上述 ERP 信息系统正在不断优化和升级，以保证管理层
的正确决策和内控的有效性。
公司董事会、监事会运作高效、决策科学，管理层定期或不定期向董事会汇报业务经营
和行业发展情况，董事会战略委员会对业务发展规划及时进行回顾和调整，监事会定期或不
定期认真检查公司财务情况。董事会办公室、监事会办公室在历次董事会会议、监事会会议、
股东大会召开前详尽准备议案资料，召开后认真督促决议执行，独立董事、外部董事、监事
已形成主动了解公司、主动与管理层沟通交流的良好治理机制。
公司非常注重企业文化的建设，多年来，公司始终以“释放香之魅力”为企业使命，秉承
“创新、团队、专业、责任、高效”的企业核心价值观，在以“开拓进取、追求卓越”为企
业文化精神、以“为客户创造更多价值”为公司的研发创新理念的同时，倡导“多学习、多
思考、多实践、多总结、多分享”的“五多”学习理念，通过营建“和谐、务实、高效”的
企业文化氛围为技术创新和人才培养奠定良好基础。公司定期组织各类思想交流活动、文艺
体育比赛、汇报演出等，丰富员工的业余生活，增加团队的凝聚力；员工通过自愿参加内部
期刊“BAIRUNer”的编撰，积极参与企业文化的对外传播。公司在企业发展的同时关注回报社
会，积极参与各类慈善及社会公益活动。
六、其他需要说明的事项
董事会非常重视公司治理工作，已根据自查过程中发现的问题制定了整改计划，将以本
次专项治理活动为契机，不断完善法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管理
和信息披露工作，更好地树立自律、规范的上市公司形象；同时，公司将通过努力经营，以
实现持续、健康、稳定地发展，以优异的业绩回报股东和社会。《上海百润香精香料股份有
限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查报告》已登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
作为新上市企业，公司在法人治理上还有很多方面不尽成熟之处，需进一步完善和加强。
通过此次公司治理专项活动，公司将持续改善和提高治理水平，欢迎监管部门、投资者和社
会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司接受投资者和社会公众的评议时
间为：2011 年 9 月 28 日至 2011 年 10 月 12 日。
公司联系方式如下：
联系部门：董事会办公室
联系人：程显东、耿涛
联系电话：021-58135000
联系传真：021-58136000
互联网地址：http://www.bairun.net
电子邮件地址：bairun@bairun.net
投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net/ssgs/S002568/?code=002568
上海百润香精香料股份有限公司董事会
2011 年 9 月 27 日
