江苏维尔利环保科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司现场检查办法》 证监会公告【2010】
12 号）、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字
【2007】28 号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有
关工作的通知》的相关规定，在江苏证监局的统一部署下，江苏维尔利环保科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）坚持实事求是的原则，严格按
照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程等内部规章制度，结合公司
实际情况认真进行了自查，并针对自查中发现的问题，提出了整改计划。具体自
查情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据《加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》中列明的自查事项，经
公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：
1、公司公章、印鉴管理制度尚需进一步完善；
2、公司需要进一步加强对分支机构的管理和控制；
3、公司需加强法律事务的管理，设置专职的法律事务专员；
4、公司需进一步加强独立董事的职权和责任的行使，确立明确的独立董事
年报工作制度。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
的相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运
作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各方面都基本
符合《上市公司治理准则》的要求。公司股东大会、董事会和监事会运作规范，
召集和召开会议程序符合相关规定，会议记录完整、保存安全，信息披露及时充
分。董事、监事和高级管理人员能够正常履行各自职责和义务，独立董事在公司
决策方面能够发挥独立作用。公司董事会下设的各专门委员会已经开始发挥作
用。公司董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规或受到证券监督管理部
门处罚的情形。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了全面自我检查，
情况如下：
（一） 股东和股东大会
1、公司控股股东和实际控制人
截至 2011 年 7 月 31 日，李月中先生通过拥有本公司控股股东常州德泽实业
投资有限公司 61%的股权间接控制公司 1914.9059 万股股份，占公司总股本的
36.13%，为公司的实际控制人。
公司在人员、机构、资产、业务和财务等方面与控股股东、实际控制人及其
他关联方完全独立，不存在控股股东、实际控制人或关联方占用公司资金，及公
司为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。公司董事会、监事会
和内部机构能独立行使职权。
2、公司股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定，规范地召集、召开股东大会，平等地对待所有股东，尽力为股东参加股
东大会提供便利，便于其充分行使股东权利。股东大会提案审议符合程序，会议
就会议通知所列明的议案依次进行审议，审议与表决均合法有效。股东大会设股
东发言环节，股东可充分表达自己的意见和建议，进行提问和质询，并有公司管
理层予以解答，以确保中小股东的话语权。股东大会有律师见证，并出具书面意
见，确保会议的合法性，维护了公司和股东的合法权益。
（二） 董事和董事会
公司第一届董事会共有董事 9 名，其中公司内部高管 4 名，独立董事 3 名，
均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成符合法律法规和公司章程的相关规
定，董事的任职资格、任免情况符合法定程序。董事会所有成员能够依据《董事
会议事规则》、《独立董事议事规则》等相关规定开展工作，出席董事会和股东大
会，勤勉尽职地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
董事会下设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会，并合理安排具有专业知识的董事担任相应的职务，委员会分工明确，
充分发挥积极作用。独立董事履行职责能得到充分保障，不受公司主要股东、实
际控制人等的影响，对公司重大经营决策和董事会各方面工作起到了监督咨询作
用。
董事会会议的召集、召开符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。会议记录完整真实，会议形成的决议
能够充分及时披露。会议资料都能完整、安全存放。
（三） 监事和监事会
公司监事会共三名监事，其中一名职工代表监事。除职工代表监事由职工代
表大会选举产生，其余均由股东大会选举产生，选举程序符合相关规定，任职资
格符合要求。监事会的人数及构成符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监
事会成员都能够依据相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求展
开工作，认真负责的履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况及董事、高管
人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会会议的召集、召开严格按照《公司
章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规的要求，监事会会议记录完整真实，
保存安全，会议形成的决议能够充分及时的披露。
（四） 经理层
公司制定并执行了《总经理工作细则》，明确了总经理的权利和义务。公司
能够根据《公司章程》的规定，对公司经理层特别是总经理人选的产生、招聘形
成有效机制。公司经理层在任期内能保持稳定性，并对公司日常生产经营实施有
效控制。公司经理层不存在越权行使职责的行为，董事会和监事会能对公司经理
层实施有效的监督和制约，不存在“内部控制人”倾向。公司经理层均勤勉尽职，
共同维护公司和全体股东的利益，未发生任何受到惩罚的情形。
（五） 内部控制情况
公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求，设立了董事会和
监事会，在公司内部建立了适当的组织机构，部门职能分工明确，且互相牵制监
督。
公司依照相关法律法规和相关规定制度，制定了包括三会议事规则、总经理
工作细则、董事会秘书工作细则、募集资金管理、关联交易、对外担保等一系列
内部管理制度，并能严格遵照执行，建立和不断完善公司内部控制体系。公司的
内部控制制度，按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等
的要求正在逐步健全和完善。
这些制度涉及到公司日常运作的各个环节，公司各部门都严格按照相关制度
履行职责，从而保证了公司的正常运营，并对防范经营风险起到了很好的控制作
用。
（六） 公司独立性情况
公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务等方面都
独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。公司与控股股
东或其关联单位之间并无资产委托经营，公司对控股股东或其他关联单位不存在
依赖性，也不存在关联交易或同业竞争。公司业务对主要交易对象不存在依赖。
（七） 信息披露管理及透明度
公司严格按照《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》及相关法律
法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露相关信息，由公司董事会秘
书负责信息披露工作，同时协调公司与投资者关系同城315投诉产经，接待来访投资者，回答投资
者咨询，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信
息。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过本次自查，认为公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，公司治理结构较为完善，
运作较为规范有效，不存在重大问题和失误。为提升公司治理能力，公司内控体
系仍需进一步完善。公司现认为尚存在以下几方面问题：
（一）公司公章、印鉴管理制度尚需进一步完善；
由于公司部门职能特征和公司具有较强工程公司性质的原因，公司公章、印
鉴的使用和外带频率较高，公司未能及时意识到对于公章、印鉴规范管理的规范
性重要性，致使其管理不太规范。公司应当及时规范公章、印鉴的管理，使其使
用更安全合理。
（二）公司需要进一步加强对分支机构的管理和控制；
今年来公司市场区域扩张较大，涉及地域较广，为方便市场的开拓和巩固，
公司相继设立了多个异地办事处等分支机构，并派专人负责管理。因分支机构设
立时间较短，距离较远，各方面管理措施未能有充足的时间予以完善和加强。加
强分支机构的管理和控制，不仅能及时有效的把握远距离市场的动态，亦能提高
公司的市场竞争力，增加公司市场占有率和公司业绩。
（三）公司需加强法律事务的管理，设置专职的法律事务专员；
公司聘用外部律师事务所律师为我公司常年法律事务顾问，确保公司各项工
作的合法合规，确保公司能规范有效的运作。公司设置专职的法律事务专员，能
更加及时的为公司决策机构提供法律意见，帮助管理机构处理日常涉法事务，管
理好合同，使公司在经济往来和经济生活中更好的维护自己的合法权益。同时，
有必要提升公司工作人员特别是管理层人员的法律意识，加强对公司董事、监事、
高级管理人员等相关人员对于上市公司法律法规的培训，从而更有效地提升公司
的工作效率，维护公司及股东的利益。
（四）公司需进一步加强独立董事的职权和责任的行使，确立明确的独立董
事年报工作制度；
公司已制定了《独立董事议事规则》，对独立董事的职权和责任进行了详细
的规范，明确了独立董事的各项责任和义务权利，保障独立董事各项职权的合理
有效的行使，促进独立董事对公司各项工作发挥积极作用。因公司上市时间还未
满一个完整会计年度，未能及时制定独立董事年报工作制度。
四、整改措施、整改时间及负责人
为做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自
查和整改工作领导小组，成员情况如下：
领导小组职位姓名公司职位
组长李月中董事长、总经理
组员蒋国良董事、副总经理
组员朱卫兵监事会主席
组员宗韬董事会秘书、财务总监
（一）公司公章、印鉴管理制度尚需进一步完善；
整改措施：根据公司实际运作情况，制定公司公章、印鉴管理制度，并予以
实施，将公章、印鉴的管理责任落实到个人，随时追踪记录公章、印鉴的动态和
使用状况。
整改完成时间：2011 年 10 月 30 日之前完成制度的制定和实施，并在日常
工作中持续改进。
责任人：董事会秘书
（二）公司需要进一步加强对分支机构的管理和控制；
整改措施：针对各分支机构的具体情况和特点，分别建立分支机构内部管理
制度，并制定公司总体管理纲领，严格按照规章制度对分支机构实施管理，保持
公司与分支机构间的信息和业务交流，加强公司对各分支机构的控制。
整改完成时间：2011 年 10 月 30 日之前完成制度的制定和实施，并在日常
工作中持续改进。
责任人：董事长
（三）公司需加强法律事务的管理，设置专职的法律事务专员；
整改措施：加强公司与律师事务所的合作，并在公司内部设置专职的法律事
务专员，加强对公司各层人员特别是管理层的法律意识，举办定期和不定期法律
培训。
整改完成时间：2011 年 10 月 30 日之前完成专职法律事务专员的设置，并
在日常工作中持续改进。
责任人：董事长
（四）公司需进一步加强独立董事的职权和责任的行使，确立明确的独立董
事年报工作制度；
整改措施：加强对独立董事工作的培训；加强各方人员对独立董事工作的协
助，确保独立董事职权的有效行使；制定明确的独立董事年报工作制度。
整改完成时间：日常工作
责任人：董事会秘书
五、其他需要说明的事项
公司非常注重公司治理建设，虽然已经按照相关规定建立治理结构，也制定
了一系列相关规章制度，但作为新上市的公司，很多方面尚不完善、成熟，需要
进一步的提升和加强，通过本次自查活动，公司将持续改善和提高公司的治理水
平，并广泛的听取社会广大人士的意见和建议，以求使公司治理结构更加完善、
规范。
以上是公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门、广大
投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出
宝贵意见。
联系人：宗韬、史文瑶
联系地址：江苏常州新北区汉江路 156 号
联系电话：0519-85125884传真：0519-85125883
公司网址：www.jswelle.com
电子邮箱：shiwenyao@jswelle.com
江苏维尔利环保科技股份有限公司
董 事 会
2011 年 10 月 12 日
