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规范管理:信息披露是重点 2011-10-13 13:31:41   来源:   评论:0 点击:

  通常,上市公司股票由于筹划重大资产重组而停牌后,会出现两种结果:  第一种结果,上市公司终止正在筹划的事项,并承诺在股票复牌之日起一定期限内不再筹划重大资产重组事项。此时,公司股价会呈现下跌走...

  通常,上市公司股票由于筹划重大资产重组而停牌后,会出现两种结果

  第一种结果,上市公司终止正在筹划的事项,并承诺在股票复牌之日起一定期限内不再筹划重大资产重组事项。此时,公司股价会呈现下跌走势。

  2010年3月的一个交易日,某上市公司股票在上午开盘后不久即涨停,之后公司公告正在筹划重大资产重组事项,公司股票停牌。4月,在经过近一个月的等待后,公司发布公告称,鉴于重组事项存在诸多不确定因素,决定终止筹划本次重组事项并复牌,当日股票跌停。此后一周,公司股票继续下跌,跌幅最高接近30%。

  其实这样的案例并不罕见。据统计,2008年先后有近200家上市公司披露了被收购信息或者将进行重大资产重组的预案,其中近50家最终宣布收购或者重大重组失败或者中止。这组数字的背后,暴露了捕风捉影的投机行为蕴藏极大风险。

  第二种结果,上市公司如期披露重组预案。这种情况下,上市公司股价的走势取决于重组方案的内容,因为不同的重组方案对上市公司后续经营和发展的影响截然不同。对于期待从并购重组中发现投资机会的投资者而言,认真阅读、学会分析重组方案就显得十分重要。

  一般来说,重组预案或草案会包括以下主要内容:

  ·上市公司基本情况

  ·交易对方基本情况

  ·本次交易的背景和目的

  ·本次交易的具体方案

  ·交易标的基本情况,包括主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等

  ·上市公司发行股份购买资产的,应当披露发行股份的定价及依据

  ·本次交易对上市公司的影响,包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况

  ·本次交易行为涉及有关报批事项的同城315投诉产经,应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示

  ·保护投资者合法权益的相关安排

  ·相关证券服务机构的意见

  投资者应该仔细阅读重组预案,掌握交易标的的基本情况和未来发展空间,分析交易标的的定价合理性,尽可能地多了解并购重组的各项信息,并在此基础上综合分析判断重组后上市公司的发展前景。

  资本市场有着独特的眼光,并不所有的重组预案都能得到它的青睐。例如2009年12月,某上市公司股票以每股15.35元收盘。次日,公司停牌宣布筹划重大资产重组事项。2010年1月,该上市公司公告重组预案,重组方属于有色金属采选、冶炼行业。由于在上市公司停牌期间,重组方主要产品锌、钼价格持续走低,对重组方后续盈利能力有重大影响,因此股票复牌当日即跌停,之后4个交易日公司股价连续下跌,最低至每股10.81元,跌幅近30%。

  当然,与之相反的案例也比比皆是。在海通证券(600837)借壳都市股份案例中,2006年10月13日并购重组方案公告前一个交易日,都市股份的收盘价为5.8元/股。次日,上市公司停牌。2007年1月4日,公司公布重组方案并复牌后,股价连续10多个交易日涨停,一举超过20元。

  从以上两家上市公司公告重组预案后截然不同的股价走势,我们不难看出,盲目地追炒重组概念不可取。上市公司重组绝不简单地等于股价上涨,投资者应该学会理智地通过上市公司披露的信息内容,来分析判断公司股票的投资价值。

  上海证券交易所研究中心主任——胡汝银:

  需要提醒广大投资者的是,即使上市公司披露了重组预案,其实与真正的重组交易成功之间也还有很长的距离,还需要完成上市公司股东大会审议通过、中国证监会审核批准、资产交割执行完毕等重大环节。实践中,在任何一个阶段都有上市公司重大重组失败的案例。因此,无论对什么样的重组概念股,孤注一掷的赌博性投机行为都是不可取的。投资者应该了解上市公司并购重组的大致程序,根据上市公司在不同阶段披露的公开信息进行客观的分析,并结合自身的抗风险能力进行理智投资。

  成功的投资取决于客观理智的分析,而客观理智的分析立足于及时、准确和完整的信息。从这个角度而言,要促进我国证券市场的健康发展,培养投资者理性分析、价值投资的理念,建立完善的上市公司并购重组信息披露制度体系至关重要。

  从目前情况来看,针对上市公司的并购重组交易主要还是对发行制度的一种补充,以资产证券化为目的的借壳上市、整体上市仍是上市公司并购重组业务的主流。因此,规范上市公司的并购重组业务,除了要从制度上完善上市公司并购重组的信息披露,从理念上加强对公众投资者的教育和引导,在实践中加强对违法行为的打击力度外。更重要的是,要进一步完善证券发行制度,充分发挥证券市场“资源配置”功能和“优胜劣汰”机制,从根本上扭转壳资源的稀缺性,从而将以借壳上市为主导的上市公司并购重组业务,回归到以产业整合为目的的真正市场化的并购重组主流方向上。

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