[上市]江苏旷达：关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划 2011-10-13 18:47:25   来源：   评论：0 点击：

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划 根据江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011] 313 号）、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（苏证监公司字[2007] 28 号）和《中国证券监督管理委员会公告[2008] 27号》的要求，江苏旷达汽车织物集团 股份有限公司（以下简称“公司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公 司章程》等内部规章制度，公司于 2011年9月5日至 2010 年10月8日期间，对治 理情况进行了深入细致的自查，现将自查情况及整改计划报告如下： 公司就自查事项逐一自查的自查报告全文请见巨潮资网 www.cninfo.com.cn。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、完善和健全公司内控体系，及时根据最新的法律法规并结合公司的实际情况， 制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化； 2、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员规范运作的培训，不断强化公司 董、监、高的透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识； 3、充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供服务； 4、加强投资者关系管理，完善和提升公司的信息披露管理工作。 二、公司治理概况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，完善公司治理 结构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。截至目前，公司治理 的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。 公司已建立了较为健全的法人治理结构和对应的管理制度，对董事会、监事会和经 营管理层的权责设定和权力制衡机制作出了合理的制度安排。公司将不断完善法人治理 结构，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。 根据此次治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全面自我检查，情况如下： 1、股东与股东大会 公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议  和表决、决议的执行等进行了规定。 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规 则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法 规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审 议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。公司召开股东大会的各项工作均严格按照 相关法规和规章进行，无违反相关法律、法规的情形。 公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召 开的临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况也无单独或合计持 有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，通过股东大会行使权利，并承担相应的义务，公司重大决 策由股东大会依法作出。控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全 独立，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业 提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。 3、董事与董事会 《公司章程》规定公司董事会设9名董事，其中独立董事3名，均由股东大会选举 产生。董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会人员符合有 关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任 公司董事的情形，各董事任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序， 符合法律法规的规定。 董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素 质。董事会下设有战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个 专门委员会。董事会各成员能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度 的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规，为董事会的决策提供科学和专业的意见。 独立董事履行职责得到充分保障，在董事会上自主决策，发挥专家指导作用，对公 司重要和重大事项发表独立意见，为公司的发展起到了积极的推动作用。  公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面委托其它董事代为出席公 司董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。董事会定期会议主要以现场召开方式， 在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议也会通过通讯表决方式召开。公司董事会 会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市规则》、《公司章程》、《董 事会议事规则》的相关规定。 董事会会议记录已按照《董事会议事规则》的规定制作完整。公司上市后召开的董 事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等相关规定在中国证监会指定网站上进行了充分而及时的披露。 4、监事与监事会 公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工通过职工代表 大会民主选举产生。监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》 及《监事会议事规则》的有关规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公司 章程》的要求，积极参加监管部门组织的专业培训，认真履行职责，对公司重大事项、 财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见。 公司监事会由监事会主席召集并主持，定期会议以现场会议方式召开为原则，在保 证所有监事充分表达意见的情况下，临时会议也通过通讯方式召开。所有监事均亲自出 席或委派代表出席历次会议，并在日常工作中通过列席董事会会议、审阅财务报告并听 取管理层汇报等多种形式有效行使其监督职责。公司监事会会议的召集、召开程序符合 《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有 关规定。 监事会会议记录严格按照《监事会议事规则》制作完整。公司上市后召开的监事会 会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相 关规定在中国证监会指定网站上进行了充分而及时的披露。 5、经理和经理层 公司制定并执行《总经理工作细则》。根据《公司章程》，总经理由董事会聘任， 经理层其他高管人员由总经理提名、董事会聘任，公司内部已形成合理的选聘机制。 公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实 施分级管理，同时建立了较完善的内部控制制度。董事会与监事会均能够对公司经理层 实施有效的监督和制约。公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全  体股东的最大利益。 公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 6、公司内部控制情况 公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对 公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。 这些制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防 和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和 完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效 性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的 提高，内部控制制度还需不断修订和完善。 7、相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强和 各方的交流和沟通，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、健康、 稳定的发展。 8、公司独立性情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与各股东完全分离、相互独立。 公司具有独立完整的研发、供应、生产及销售系统，具备直接面向市场、自主经营以及 独立承担风险的能力。 9、信息披露与透明度 公司严格按照公司《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信 息知情人管理制度》、《机构调研接待工作管理办法》的要求，指定公司董事会秘书负责 信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时的披 露有关信息，确保公司所有股东能以平等的机会获得信息。 三、公司治理存在的问题及原因 公司通过本次自查同城315投诉产经，认为公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》等法律法规的要求，公司治理结构较为完善，规范运作，不存在重大问题 的失误。但上市公司的治理是长期而系统的工程，需要不懈的努力，作为一家新上市不 久的公司，更需要不断的完善和提高治理工作，进一步加强公司规范运作，提高公司治 理水平和整体竞争力。自查中发现公司在以下方面还需要逐步提高：  1、完善和健全公司内控体系，建立《独立董事年报工作制度》、《防范内幕交易制 度》、《公司长效治理机制内部管理制度》、《财务资助管理制度》。 公司上市后发布的公告出现“打补丁”情况，在公司2010年度报告的编制和披露过 程中出现差错，因此公司需按规定制定《独立董事年报工作制度》，并加强定期报告和 其他公告文稿的审核。随着公司登陆中小企业板后其资本市场新的法规政策将不断地出 台，国内证券市场和公司自身业务的不断发展，在新的市场和商业环境下，公司内控体 系需要不断的补充、修订和完善，将及时制定《防范内幕交易制度》、《公司长效治理机 制内部管理制度》、《财务资助管理制度》。 2、继续深化公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习， 增强规范运作意识，提高公司治理自觉性。 伴随着公司登陆中小板，公司大部分董事、监事、高级管理人员是第一次接触到资 本市场，虽然公司董事、监事、高级管理人员都积极参加深圳证券交易所和其他监管部 门组织的培训与辅导，但由于培训辅导时间有限，学习内容未能完全深入到日常工作中， 因此，公司将加强与监管部门的沟通，持续深化公司董事、监事、高级管理人员等相关 人员的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识，提高公司治理自觉性。 3、充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供服务。 公司董事会已按规定设立了相关的专业委员会，并开始实际运作，但各专业委员会 的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间，同时，公司各独立董事对参 与公司决策与管理的主动性与积极性非常高。公司应充分发挥各专业委员会及独立董事 的作用，为董事会决策提供服务。 4、加强投资者关系管理，完善和提升公司的信息披露管理工作。 公司投资者关系管理目前仅限于通过电话、邮件及接待机构投资者和流通股东的来 访及深交所投资者关系互动平台，形式还不是多样化。加强投资者关系管理不仅是公司 的内在要求，同时也是一项长期战略任务，公司要不断探索上市后投资者关系管理，创 新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求，保障投资者与公司沟通渠道 的畅通，维护广大投资者、特别是中小投资者的利益。 四、整改措施、整改时间及责任人 为了做好公司治理专项活动的自查和整改工作，公司成立了治理专项活动自查和整 改领导小组及工作机构。  （一）工作领导小组和工作小组成员情况如下： 领导小组组长：董事长、总经理沈介良； 领导小组成员由公司全体董事（含独立董事）、监事组成； 工作小组组长：财务总监、董事会秘书徐秋； 工作小组成员由公司全体高级管理人员以及证券事务代表、内审部经理组成。董事 会秘书徐秋负责具体实施，协调各职能部门做好自查和整改工作。 （二）整改措施、整改时间及责任人： 1、完善和健全公司内控体系，建立《独立董事年报工作制度》、《防范内幕交易制 度》、《公司长效治理机制内部管理制度》、《财务资助管理制度》。 整改措施： （1）依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，结合监管部门的 要求及公司的自查情况，对公司内部管理制度进行系统梳理，及时建立相关制度，同时 在实际工作中严格按照内部控制制度执行； （2）进一步健全公司内部控制制度体系，依照中国证券监督管理委员会江苏监管 局、深圳证券交易所等上级监管部门下发的相关通知，对于公司目前内部控制制度体系 中的薄弱环节进行修改、完善，并履行相关的审议程序，同时优化相关部门及职能； （3）强化风险意识，针对有可能的风险建立切实有效的风险管理体系，强化内审 部的建设，提高内审水平； （4）加强公司各部门间分工协作，建立、健全相关可操作性规范制度。 整改时间：2011年12月31日前完成《独立董事年报工作制度》、《防范内幕交易制度》、 《公司长效治理机制内部管理制度》、《财务资助管理制度》四个制度的制定工作；其他 内控制度根据最新的法律法规并结合公司的实际情况及时修订。 负责人：董事长、董事会秘书。 2、继续深化公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习， 增强规范运作意识，提高公司治理自觉性。 整改措施：公司将加大学习培训的力度，定期或不定期组织董事、监事、高级管理 人员等相关人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》等内部规章制度进行学习，不断深化规范运作意识，提高公司治理自 觉性。  整改时间：2011年10月起。 责任人：董事长、董事会秘书。 3、充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供服务。 整改措施：完善专业委员会的工作体系，确保专业委员会的会议常态化、规范化， 更好的为董事会决策提供服务。 整改时间：在日常工作中持续改进。 整改责任人：董事长、董事会秘书。 4、加强投资者关系管理，完善和提升公司的信息披露管理工作。 整改措施： （1）认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的沟通，进一 步提高责任意识； （2）加强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建立程 序化的信息披露流程，对拟披露内容进行严格审核、审批，进一步提高信息披露水平和 质量，确保信息披露内容的真实、准确、完整；加大主动信息披露的力度，将公司信息 披露工作提高到一个新的水平，使广大投资者通过公司主动信息披露进一步增强对公司 未来和前景的信心； （3）建立全方位、多渠道的投资者沟通机制，认真倾听投资者对公司的意见、建 议和批评，与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度； （4）定期对投资者的电话记录、邮件等资料进行分析整理，遇到重大问题及时反 馈。 整改时间：在日常工作中持续改进。 整改责任人：董事会秘书。 五、有特色的公司治理做法 1、公司推行“人人成为经营者”的企业管理模式，并建立起相应的经营管理制度， 进一步健全质量控制、营销网络和售后服务体系，实现成本费用优化控制，提高公司效 益和综合竞争力。 2、公司对中层以上管理人员的薪酬实行关键绩效指标法（KPI），以年度经营目标 分财务经营、市场客户、内部运营、学习发展四大部分按月度、季度、半年度、年度分 解分别考核，最终决定其全年的绩效薪酬。  3、公司高度重视企业文化的建设，将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过员 工培训、企业内刊、文娱活动等各种渠道，将企业文化融入到日常经营管理中，大大增 强了员工的凝聚力和团队意识。 六、其他需要说明的事项 公司非常重视公司治理工作，作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的 完善和加强。公司希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各方的意见和 建议，进一步完善和提高公司治理水平。欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮 件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。 联 系 人：徐秋、陈艳 联系邮箱：dongmi@kuangdacn.com yan.chen@kuangdacn.com 联系电话：0519-86549358 传 真：0519-86159358 通讯地址：江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路1号 邮 编：213179 江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 2011年 10月8日 

　 中财网