2011中级经济师工商管理专业:独立董事 2011-10-13 18:49:06   来源：   评论：0 点击：

（1）董事应当具有独立性

下列人员不得担任独立董事：

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

⑥公司章程规定的其他人员;

⑦中国证监会认定的其他人员。

（2）独立董事的任职条件

注意：具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

2.独立董事的人数（熟悉）

证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

应占董事会多数。

3.独立董事的职权（熟悉）

独立董事除具有一般董事的职权外，还具有下列职权：

①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;

②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

③向董事会提请召开临时股东大会;

④提议召开董事会;

⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;

⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见，这些事项为：

①提名、任免董事;

②聘任或解聘高级管理人员;

③公司董事、高级管理人员的薪酬;

④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

⑥公司章程规定的其他事项。

4.独立董事的义务

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。