[上市]新时达：关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 2011-10-14 00:52:29   来源：   评论：0 点击：

上海新时达电气股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》、中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）沪证监 公司字[2007]39号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》以及沪证监 公司字[2011]59号《关于做好2011年度上海辖区上市公司公司治理专项活动的通 知》的相关文件精神和要求，自2011年4月6日起，深入开展了加强公司治理专项 活动。 活动在自查、公众评议、接受现场检查等各阶段工作的基础上，形成了《上海 新时达电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（以下简称 《整改报告》），并于2011年10月12日提交公司第二届董事会第三次会议审议通过， 现将专项活动及整改情况报告如下： 一、公司治理专项活动期间开展的主要工作 （一）成立专项活动自查和整改工作领导小组和工作小组，开展治理专项活动。 公司成立了由董事长纪德法先生为组长、董事兼总经理袁忠民先生为常务副组 长、全体董事（含独立董事）和监事为小组成员的加强公司治理专项活动领导小组； 成立了由董事兼总经理袁忠民先生为组长、董事会秘书冯骏先生为常务副组长、全 体高级管理人员和证券事务代表为小组成员的加强公司治理专项活动工作小组。由 董事会全面负责公司治理专项工作，以董事长纪德法先生为专项工作的第一责任人， 对专项活动负总责；并指定董事兼总经理袁忠民先生负责具体主抓；董事会秘书冯 骏先生负责安排和落实。由监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员积极配合 活动的开展，公司各相关部门积极配合和参与本次专项活动，落实相关具体工作。 在组织保障的基础上，公司董事会于2011年4月12日向上海证监局上报了《上 海新时达电气股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的工作计划》，明确了专 项活动分自查、公众评议、接受现场检查和整改提高等四个阶段分步推进的具体安 排。 （二）认真开展自查，制订整改计划 公司组织了董事、监事、高级管理人员以及公司和控股子公司各相关部门人员 学习了有关加强公司治理方面的相关文件，本着实事求是的原则，对照“加强上市 公司治理专项活动”自查事项，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》等规章制度，进行逐项核对；结合公司实际，对公司治理及内部控制情况 进行了认真自查，查找存在的问题和不足，深入剖析，找出原因所在，并针对自查 找到的问题，提出了整改计划。 2011年5月20日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《上海新  时达电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《上 海新时达电气股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查事项总结》，同时 上报上海证监局和深圳证券交易所，并刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （三）建立多种沟通平台，接受公众评议 自2011年5月23日起，公司设立了专门的电话、传真、投资者关系互动平台 和电子邮箱，接受公众评议。同时，公众也可以通过监管部门的电子邮箱提出评价 和整改建议。 （四）积极配合上海证监局的现场检查 上海证监局于2011年7月25日起对公司进行了现场检查，并于2011 年9月 27日正式向公司出具了沪证监公司字[2011]344 号《监管关注函》（以下简称《监 管关注函》）。 （五）落实整改措施，切实落实整改 根据上海证监局提出的相关需整改问题，公司明确整改措施、整改时间及整改 责任人，公司董事、监事及高级管理人员认真学习了《监管关注函》，并切实落实了 整改行动。 二、公司治理存在的问题及整改情况 （一）自查阶段发现的问题及整改落实情况 1、进一步加强董事会专门委员会的作用，提高议事能力。 （1）问题情况：董事会专门委员会的作用尚有待进一步加强，议事能力尚有待 进一步提高。尽管董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各个专 门委员会的议事规则，但如何使其实际运作与董事会日常工作及决策过程有机结合， 使其工作常态化、规范化，尚存在进一步深化和落实的地方。各专业委员会的职能 作用尚未充分全面地得到发挥，委员会会议召开的次数有限，讨论议题范围较小， 审议过程偏于程式化。 （2）整改措施及落实情况：公司将积极创造条件，强化董事会专门委员会的职 责，完善日常沟通和审议程序，细化相关工作流程，制定专门委员会每一年度的会 议计划，加强议案、召集、审议、表决等各个环节的流程设计和实质作用，进一步 发挥专门委员会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用；对需要提交专门 委员会审议的事项，在事先充分沟通的基础上按规定向专门委员会呈报；在涉及公 司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，为其工作提供更大的便利，充分 征询、听取专门委员会以及独立董事的意见和建议；积极探索专门委员会在公司发 展战略、高管及后备人才选聘、绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机 制；同时，认真做好董事会各专门委员会在会议召开期间的各项通知、纪要、记录、 决议等文件。截止2011年6月30日，此项工作已得到有效完善并将在今后持续推 进。 2、进一步加强内部审计工作的制度化建设，进一步完善内部控制制度建设，提 高内部审计人员的职业素质，深化内部审计与外部审计的沟通和协调。 （1）问题情况：内部审计工作的制度化建设尚有待进一步加强，内部审计人员 职业素质尚有待进一步提高，内部审计与外部审计的沟通和协调尚有待进一步深化。 虽然纲领性的内审制度和年度内部审计计划已经建立和制订，但具体的执行流程尚  须细化，使内审工作的系统性尚存在欠缺。目前，内审工作主要围绕着募集资金管 理、成本稽核、流程优化、资产或工程管理等方面开展，而在子公司定期检查、采 购专项审计、库存安全性管理检查、绩效激励有效性评价等方面尚有大量工作需做； 内部审计人员目前主要来自企业内部培养，依托外部招聘手段建立职业化内审团队 尚有不足；除会议纪要外，内审部门与董事会审计委员会、外部审计机构之间的定 期沟通未形成其他有效的书面文件。 （2）整改措施及落实情况：公司将根据最新的法律法规以及公司的实际情况进 一步制订、修订和完善内部控制体系及制度，认真梳理各项内部管理制度，健全和 完善内部控制流程。对公司当前的内控执行情况进行及时、系统的总结，认真研究 内控执行过程可能存在的问题和不足，建立起每月一次的内审部门与管理层交流和 沟通的例会制度；继续细化年度内审计划，健全具体的执行流程，使内审能够系统 化地开展相关工作；加强内审部门以及董事会审计委员会在子公司定期检查、采购 专项审计、库存安全性管理检查、绩效激励有效性评价等方面的内审力度；继续大 力引进职业化内审人员；认真做好内部审计部门、董事会审计委员会与外部审计机 构在例会召开期间的各项通知、纪要、记录、决议等文件，形成权责明确、管理严 格、控制有效的运行机制。截止目前，此项工作正在持续完善和推进中。 3、进一步强化投资者关系管理意识，采用多种形式和平台加强与投资者的沟通 及交流，提高从业人员素质，切实提高信息披露工作水平。 （1）问题情况：投资者关系管理意识尚有待进一步加强，建立与投资者沟通和 交流的平台和形式尚有待进一步多样化，从事投资者关系管理人员职业素质尚有待 进一步提高。公司投资者关系管理工作的主要方式为网络平台、现场调研等，形式 和内容相对比较刻板单一，董事会办公室配置的专职人员较少，董事会、监事会、 股东大会的筹办以及不少投资者参观接待工作依靠大量兼职人员，与投资者定期或 不定期地开展多种形式的交流与沟通活动的能力尚有欠缺。在信息披露管理工作方 面，随着监管体系的不断完善，公司信息披露涉及的内容不断增多，流程日益复杂， 遇到的新情况、新问题不断涌现，相关人员对于法律、法规、政策、制度的把握还 需进一步领会和熟悉；由于之前阶段忙于上市工作，相关人员较少参加交易所组织 的培训，需要及时补充新业务知识。因此，公司的信息披露工作仍需在实践中不断 探索，不断提高信息披露的及时性和准确性。 （2）整改措施及落实情况：公司将进一步加强与投资者的沟通与交流，通过主 动、充分的信息披露提高投资者对公司的关注度和认知度，丰富与投资者沟通交流 的手段，通过投资者热线电话、电子邮件、网络平台、传真、邮件、现场调研等多 种形式与投资者进行沟通；在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者咨询工作 的同时，公司安排专人随时关注公司网站投资者关系专栏、“投资者关系互动平 台”、公司邮箱，及时回复相关提问，及时回复董秘邮箱中投资者提出的问题。为 方便与投资者进行沟通，董事会办公室将进一步完善证券机构投资者等的调研接待 工作，做好调研记录，探索建立投资者定期接待日制度。同时，加强公司关键性岗 位人员学习相关法律法规，熟悉公司信息披露的各项制度，规范信息披露流程，及 时与监管部门做好汇报、沟通工作，及时了解监管部门的要求，增强信息披露的责 任和主动披露意识，对拟披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较 好的公司和成功经验，不断提高信息披露的水平，切实保证投资者，尤其是中小股  东投资者的利益。截止目前，此项工作正在持续完善和推进中，公司正在借鉴一些 法人治理成熟企业的做法，完善投资者接待流程和档案建立工作。 4、进一步细化绩效管理的体系化建设和相关制度的可执行性，明确对一般管理 类岗位的绩效考核有效性。 （1）问题情况：公司绩效管理的体系化建设和相关制度的可执行性尚有待进一 步细化，对一般管理类岗位的绩效考核有效性尚有待进一步明确。尽管公司已建立 了包括《员工薪酬管理制度》在内的绩效管理和考核体系，对高管、中层以及员工 在不同发展阶段的薪酬和绩效考核作出了较为详细的规定，并聘请了外部绩效管理 咨询机构对公司进行相关管理能力的培训和提升。但目前上述绩效管理和考核体系 仍需要不断改进，一些具体的阶段性操作制度也需要不断细化和更新，对高管的绩 效考核存在着重业绩、轻管理的情况；同时，在一般管理类岗位的绩效评价上存在 无法数据化的情况；内部审计对绩效管理的检查仍缺少有效手段。 （2）整改措施及落实情况：在已初步建立起绩效管理和考核体系的基础上，依 托外聘绩效管理咨询机构的培训和辅导力量，进一步完善、改进绩效管理和考核体 系，不断细化和更新具体操作制度，逐步引导对高管考核采取业绩与管理并重的方 式，逐步量化一般管理类岗位的绩效评价；同时，加强和细化内部审计对绩效管理 的有效检查手段；充分发挥董事会薪酬与考核委员会在公司绩效评价和认定中的引 领作用。截止目前，此项工作正在持续深化和推进中，内部审计对绩效管理的检查 跟踪工作已得到有效落实，一般管理类岗位的绩效评价体系正在建立并完善中。 5、进一步提高董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的自发学习能力， 切实增强管理层规范运作意识。 （1）问题情况：董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的学习，尤其 是自发学习能力尚有待进一步提高，管理层规范运作意识尚有待进一步增强。公司 自设立以来，按照有关规定先后组织董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构、 法律顾问、会计师事务所、深圳证券交易所和上海证监局安排的相关培训。虽然在 监管机构、保荐机构及其他中介机构的帮助下，董事、监事、高级管理人员的规范 运作意识和对证券法律法规的认识有了很大的提高，但由于接受培训时间较短，董 事、监事、高级管理人员对证券市场相关法律法规的了解不够全面和深刻，对具体 细则还是缺乏深入了解，可能将出现在实际经营过程中对相关内容难以完全领会、 掌握并运用于日常工作的情况。同时，随着资本市场的不断发展和逐步完善，监管 机构不断完善和更新法律、法规，对董事、监事、高级管理人员在法律、法规、政 策、制度的执行把握上也提出了更高的要求。因此，公司将进一步针对董事、监事 和高级管理人员做好上市公司相关法律、法规、政策、制度的持续培训和知识更新 工作，切实提高公司规范运作水平，强化上述人员的规范运作意识。 （2）整改措施及落实情况：公司将及时组织董事、监事和高级管理人员参加监 管部门举办的各类培训，并定期或不定期地邀请保荐代表人、法律顾问、会计师就 新的关法律、法规、政策进行后续培训，认真做好对董事、监事、高级管理人员关 于上市公司相关法律法规及规章制度的持续培训工作。董事会办公室和法务专员将 及时收集、整理和汇编证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给董事、 监事、高级管理人员，鼓励和培养其自发学习能力，进一步增强责任感，提高业务 水平。截止目前，此项工作已得到有效开展，公司董事、监事已全部参加了相关任  职的年度培训，独立董事、董事会秘书、财务总监、证券事务代表等已全部获得相 关任职资格。 （二）对公众评议提出的意见或建议的整改情况 自进入接受投资者和社会公众评议阶段以来，公司尚未收到投资者和社会公众 对公司治理提出的意见或建议。 公司将继续保持投资者和社会公众评议的相关平台开通，接受广大投资者投资 者和社会公众的评议。 （三）接受现场检查发现的问题及整改落实情况 1、现场检查发现的问题 《监管关注函》提出：“检查发现，你公司已制定《内幕信息知情人登记、报备 和保密制度》，并按照规定对2010年报进行了内幕信息知情人登记，但尚未对季度 报告、业绩快报、重大合同等内幕信息知情人进行登记。” 2、上海证监局提出的整改建议 《监管关注函》指出：“你公司应针对上述问题以及公司自查、公众评议反映的 问题，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）的要求，采取有效措施，改进对内幕信息知情人的登记管理 工作，进一步增强规范运作意识，提高公司治理水平。” 3、整改落实情况 收到上海证监局《监管关注函》后，公司立即组织董事、监事和高级管理人员 进行认真学习和检讨，落实整改措施如下： （1）认真做好内幕知情人的登记工作，做到按照一事一记的方式对相关人员获 取内幕信息及时进行登记并归档保存，登记的信息包括内幕知情人姓名，所属单位， 与上市公司关系，证件号码，证券账户，获取内幕信息的具体时间，具体内幕信息 事项等内容，并由本人签字确认。 （2）确定季度报告、业绩快报、重大合同等内幕信息流转的知情人范围，增加 会计人员、财务预审人员、证券事务代表、内审人员为定期报告和业绩快报的阶段 性内幕信息知情人，增加合同议定人（含交易对方及其关联方）、内部审核流程中涉 及人员为阶段性内幕信息知情人。 （3）对内幕信息实施分阶段管理，根据内幕信息流转的阶段性特征同城315投诉产经，分别对信 息流转过程中知情人的第一时间进行管理，并进行及时登记和报备。 （4）加强对内幕信息知情人及其关联方的帐户监控，根据市场反应情况进行事 中和事后的及时跟踪、查询和监控。 （5）整改措施落实期限自2011年9月30日起，并在今后持续推进。整改工作 责任人为公司全体董事、监事、高级管理人员、证券事务代表、相关内幕信息知情 人员等 三、公司治理专项活动的总结和持续改进计划 经过本次公司治理专项活动的自查、公众评议，并结合上海证监局对公司的现 场检查，发现了公司治理工作中存在的一些问题，通过公司认真整理落实，相关问 题已得到了有效的整改，使公司的内部控制体系得到了进一步完善，内控制度的执 行得到了保障，董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和勤勉尽职意识也得到  了进一步提高。 公司治理是一项长期、复杂、系统的工作，公司将以本次专项活动为起点，继 续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和中国证监会的各项规定，进一步完善和提高公司治理水平，加强内部控制， 规范公司运作，建立起公司规范治理的长效机制，切实保护公司及全体股东的合法 利益，促进公司持续、健康发展。 特此报告 上海新时达电气股份有限公司 2011年10月12日 

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