[上市]翰宇药业：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 2011-10-13 20:14:50   来源：   评论：0 点击：

深圳翰宇药业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告和整改计划 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字【2007】28号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市 公司治理专项活动有关工作的通知》（公司字【2007】14号）的文件精神和要求， 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格按 照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理规章制度，结合 公司实际情况，对公司治理情况进行了认真的自查，现将自查情况及整改计划报 告如下： 一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （一） 公司内部控制管理制度有待进一步完善，及时根据最新的法律法规并结 合公司的实际情况，制定相应的内部控制管理制度或对现有的内部控制管理制度 进行修订和完善。 （二） 公司三会运作尤其是董事会专门委员会的运作有待进一步完善。 （三） 公司内部审计部门有待进一步建设完善，其运作有待进一步加强。 （四） 公司合同管理有待进一步加强完善。 （五） 公司投资者关系管理工作有待进一步完善。 （六） 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的培训有待进一步加强。 二、 公司治理概况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证监会和深圳证券交易所的相关 法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理控制制度，规范 公司运作，强化内部控制，完善信息披露，保证公司的独立性和透明度，不断提 高公司的治理创新水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司  治理的相关规范性文件的要求。 （一） 公司与控股股东 公司控股股东、实际控制人为公司曾少贵、曾少强、曾少彬3位自然人，他 们三者为兄弟关系，且均为公司股东，其中曾少贵先生为公司法定代表人。公司 控股股东行为规范，能依法行使其权利和承担相应的义务，没有超越公司股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的义务和自主经营能 力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，不存在控股股东 及其关联方占用公司资金，以及公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （二） 公司规范运作情况 1、 股东大会 公司能够按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律法规的规定，及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加 股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案一次进 行审议。出席股东大会会议人员的资格合法有效，并聘请律师进行现场见证。股 东大会设有股东发言环节，登记申请发言的股东可充分表达自己的意见，对于临 时的发言和提问，公司管理层也尽量予以解答，以确保中小股东的话语权，充分 行使自己的权利。股东大会会议记录较为完整，会议形成的决议能够充分及时披 露，并聘请律师进行现场见证。公司上市以来召开股东大会的各项工作均按照相 关法律法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的 情形。 2、 董事会 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、 《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规 则》、《提名委员会议事规则》并能得到有效的执行。 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及构成、选 举及聘请符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够勤勉尽责地履行 职务，出席董事会会议和股东大会会议。独立董事也能够独立履行职责，对公司  重要和重大事项发表独立意见，不存在未出席会议的情形。董事在专业方面各有 特长，能够忠实诚信、勤勉尽责地履行职务，能够在公司重大决策方面发挥重要 作用。 公司董事会会议的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定。董事会会议记录较为完整，保存安全，会议决议充分及时披露。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个 专门委员会并制定了相应的议事规则。公司董事会的四个专门委员会自成立以 来，基本能够在职责范围内开展工作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会 审议后提交董事会，为董事会的有效运作和科学决策发挥了积极作用。 3、 监事会 公司制定了《监事会议事规则》并能得到有效的执行。 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事2名，监事会的人数及构成、任 职资格、选举及聘请符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够勤勉 尽责地履行职务，按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，对公司重大 事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，出 席监事会会议和股东大会会议，列席董事会会议，维护公司及股东的合法权益。 公司监事会会议的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定。公司监事会自成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务 报告有不实之处，未发现公司董事、高级管理人员履行职务时有违法违规行为。 公司监事会会议记录完整，保存安全，会议决议充分及时披露。 4、 经理层 公司制定并执行了《总裁工作规则》，明确了总裁的权利和义务。 公司能够根据《公司章程》的规定，对公司经理层尤其是总裁人选的产生、 聘用形成合理的选聘机制，其聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司经理 层在任期内能保持稳定性，并对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理层没 有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层实施有效的监督和制 约，不存在“内部人控制”倾向。 公司经理层等高级管理人员均有任期内经营目标责任制，并建立了不断完善 的绩效考核机制。公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务，严格遵守《公司 法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，维护公司和全体  股东的最大利益，没有发生受到惩处的情形。 5、 公司内部控制 公司根据有关法律法规和监管机构的要求，结合公司经营实际，建立了一系 列较为有效的内部控制制度，内容基本涵盖经营活动的所有环节，并得到了有效 的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。公司非常注重公 司治理水平的不断提高和完善，在上市后公司持续加强公司内部治理，重新审理 了《公司章程》，并同时不断新增完善相关制度。 制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战 略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、 《提名委员会议事规则》、《总裁工作规则》、《内部审计制度》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《累积投票制度》、 《募集资金管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息 披露管理制度》、《董事、监事及董事会秘书津贴制度》、《公司燃料油采购定价和 备查办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息 使用人管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》、《年报差错追究制度》、《财务 负责人管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《突发事件应急管理 制度》、《敏感信息排查管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等。 上述制度基本涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节同城315投诉产经，公司各级决策机 构和各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常 运营，并对防范经营风险起到了较好的监督、控制和指导作用。 （三） 公司独立性情况 公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》等相关制度 的要求规范运作，持续建立健全公司的法人治理结构。 公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。公司董事会、监事会和内部 机构独立运作，具有独立的业务和自主经营能力。公司能够自主招聘经营管理人 员和职工。公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系，独立做出 财务决策。公司控股股东严格规范自己的行为，不存在控股股东超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，不存在与控股股东及其他关联单位 同业竞争的情况，亦不存在与控股股东及其他关联方非经营性关联交易的情况。  公司也不存在对控股股东或其他重大经营伙伴的依赖性。 （四） 公司透明度情况 公司按照相关法律法规、《公司章程》等的要求，结合公司实际，制定了公 司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《敏感信息排查管理 制度》等。 公司严格按照上述法律法规及公司规章制度的规定，开展并强化公司信息披 露及投资者关系管理工作，确保公司信息披露的公平性。董事会秘书负责公司的 信息披露工作与投资者关系管理工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者和 调研机构的来访和咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司证券管理部为信 息披露事务的执行部门。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露媒体，公司真实、准 确、及时、完整地披露信息，保障公司运作的公开性和透明度，以确保公司所有 股东有平等的机会获得信息。公司不存在因信息披露问题被交易所、证监会等实 施批评、谴责等惩戒措施。 三、 公司治理存在的问题及原因 公司一直严格依照相关法律法规的要求规范运作。作为一家上市不足半年的 公司，公司自上市以来致力于不断提高公司治理水平，提升公司的诚信度和透明 度，增强公司的盈利能力和持续发展能力。目前公司已经按照相关法律法规建立 较为完善的公司治理结构及内控制度，不存在重大公司治理缺陷。但是，随着公 司上市后的发展，以及资本市场及政策环境的不断变化，公司仍有以下方面尚有 待进一步改善和提高： （一） 公司内部控制管理制度有待进一步完善 公司虽然已经建立了比较全面的内部控制管理制度，但随着公司治理的深入 以及公司业务的不断发展，公司需进一步健全和完善公司的内部控制制度体系， 如《审计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《对外投资管理制度》、 《会计政策、会计估计及会计差错管理制度》等。同时，随着国内证券市场的变 化，资本市场新的法规政策的出台，行业政策的调整变更，公司的内控体系还需 进一步补充、修订和完善，包括根据新的政策法规修订原有的制度体系和增补新  的制度规章等，同时不断强化内控制度程序和各项内控制度的执行。 （二） 公司三会运作尤其是董事会专门委员会的运作有待进一步完善 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》， 也严格按照规则召集召开公司的股东大会、董事会和监事会。但是在部分会议文 件具体细节上仍有待进一步加强完善。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专门委员会并制定了相应的议事规则，也基本能够按照规则召开各会议。但 实际运作过程中，各专业委员会在执行议事规则方面上有不到位的地方，其作用 也尚未充分全面的发挥出来，仍有进一步提升的空间。公司应进一步积极创造条 件，是各专业委员会成员更加熟悉公司的新老业务，积极紧密的参与到公司的相 关业务的决策中，更好地突出各专业委员会及独立董事的职能，为董事会的决策 和公司的发展做出更多贡献。 （三） 公司内部审计部门建设及运作有待进一步完善 公司制定了《内部审计制度》，并随着公司的发展逐步落实并加强内部审计 部门对公司业务的审计、监督，并尽可能确保公司内部审计的独立、客观。但内 部审计队伍的建设有待加强，公司需结合制度要求增加相应的专职人员，开展内 部审计的实际工作，逐步深入对公司重要业务部门的检查，在实践中不断优化和 完善公司内部审计工作。 （四） 公司合同管理有待进一步加强完善 公司一直以来都很重视公司对外签署的各种合同，为了保证合同执行的效率 及准确度，根据合同的性质，公司有专人进行分类保管。但随着公司的不断发展， 业务的扩大，为了进一步提高公司治理水平，完善公司治理与内部控制，防范风 险，公司将制定专门的《合同管理制度》，并安排专门部门对公司签署的各类合 同统一管理。 （五） 公司投资者关系管理工作有待进一步完善 公司已经制定了《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》， 指定证券管理部为公司投资者关系管理的具体实施部门，并已设置了多种方式和 途径，如安排接待投资者现场调研会议、设置投资者电话专线、建立公司网站投 资者关系专栏、积极维护投资者关系互动平台等，不断加强与投资者的沟通和联 系。但由于公司上市时间不长，公司还需进一步完善投资者关系管理的相关制度，  规范和加强投资者关系管理工作，让投资者能够及时准确的了解公司的经营状 况，提高公司经营管理的透明度，树立公司在资本市场的良好形象。 （六） 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的培训有待进一步加强 公司上市前后多次组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员参与公司 内外的各类培训，加强上述人员对中国资本市场法律法规政策的了解熟悉。但一 方面时间有限，现有相关法律法规政策的学习了解还未能深入；另一方面，随着 国内证券市场的不断发展完善，证监会、证券交易所不断完善和更新已有的法律 法规等，因此，公司需进一步采用多种方式，包括公司内部集中学习培训和参加 证监局、证券交易所举办的培训等，积极开展对公司董事、监事、高级管理人员 等相关人员的上市相关法律法规的持续培训工作，提高上述人员的规范意识、诚 信意识和自律意识，不断提高公司治理的规范性。 四、 整改措施、整改时间及责任人 （一） 公司内部控制管理制度有待进一步完善 整改措施：公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规政策的要求，在董事会的指导下， 对公司治理的各项制度进行汇编，增订法律法规政策要求的且适用于公司的制 度，并对已经不符合最新法律法规政策规定或不适合公司实际情况的制度进行清 理或修订，从而进一步健全公司内部控制体系。并请法律顾问对相关制度的修订 完善进行法律审核并履行相应的审议程序。 整改时间：2011年10月31日前完成整改工作，及时履行相应的审议程序； 并在今后的日常工作中持续跟进。 责任人：董事长、总裁、财务总监、董事会秘书。 （二） 公司三会运作尤其是董事会专门委员会的运作有待进一步完善 整改措施：公司根据相关法律法规政策和公司的相关制度，完善公司的三会 文件，不断加强公司三会规则的执行力度。公司将进一步重视董事会专业委员会 与独立董事的职能，加强沟通，对各审议事项与其充分沟通，征求专业委员会与 独立董事的意见，为专业委员会发挥作用提供便利条件，切实突出各专业委员会 的职能，提高董事会科学决策的水平和效率。 整改时间：在今后的日常工作中重点加强与持续跟进。  负责人：董事长、总裁、董事会秘书。 （三） 公司内部审计部门建设及运作有待进一步完善 整改措施：公司已经结合相关法律法规政策等制定了公司的《内部审计制 度》，需要进一步加强内部审计部门的建设，完善内部审计部门的专业人员编制， 加大相关制度的落实力度，尽职开展专职内审工作，对公司内部控制制度的建立 和实施，公司财务信息的真实性和完整性以及公司重要业务部门的工作进行深入 检查监督。 整改时间：2011年10月31日前完成整改工作；并在今后的日常工作中持 续跟进。 负责人：董事长、总裁。 （四） 公司合同管理有待进一步加强完善 整改措施：公司将按照相关法律法规政策的要求，结合公司的实际制定《合 同管理制度》。同时安排指定相关部门负责公司签署合同的审核与管理。 整改时间：2011年11月31日前完成整改工作；并在今后的日常工作中持 续跟进。 负责人：董事长、总裁。 （五） 公司投资者关系管理工作有待进一步完善 整改措施：公司已经制定《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作 制度》，并开通投资者专线电话、投资者关系邮箱、投资者关系网页，密切关注 深圳证券交易所投资者关系互动平台，接待来访投资者调研等。公司将会结合相 关法律法规政策的要求，结合公司的实际情况，一方面倾听来自各方的建议和批 评，另一方面不断学习投资者关系管理的创新思路和方式，加强投资者关系管理 相关制度的执行、落实与不断改进，以适应新形势发展对投资者关系管理工作的 要求。 整改时间：2011年10月31日前完成整改工作；并在今后的日常工作中持 续跟进。 负责人：董事长、董事会秘书。 （六） 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的培训有待进一步加强 整改措施：公司将持续开展对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的 培训。一方面，公司将密切关注证监会、证券交易所发出的各类培训或会议动态，  安排相关人员及时报名参与；另一方面，公司将结合各相关法律法规政策的更新 情况，对上述人员展开持续的公司内部培训，进一步增强董事、监事、高级管理 人员等相关人员的责任感和业务水平，为公司持续规范运作奠定基础。 整改时间：在今后的日常工作中重点加强与持续跟进。 负责人：董事会秘书。 五、 有特色的公司治理做法 公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规加强公司治理。 公司根据公司相关审议事项的性质，采取现场会议和网络投票相结合的形式 召开股东大会，确保公司股东能平等有效的参与公司事务。 六、 其他需要说明的事项 公司非常重视公司治理工作，也希望能在监管部门、深圳证券交易所、广大 投资者和社会公众的帮助和监督下，不断完善公司治理结构，制定公司各项制度 并严格遵守，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。 欢迎监管部门、广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行评议并提出宝 贵的意见与建议，促使公司治理结果不断提高与完善。各位投资者和社会公众可 以通过电话、电子有限等方式参与公司专项治理活动的公众评议，欢迎来电来函 并提出宝贵意见： 联系人：董事会秘书 全衡 电话：0755-26588036 传真：0755-26588078 邮箱：hy@hybio.com.cn 网址：www.hybio.com.cn 深圳翰宇药业股份有限公司 董事会 2011年10月13日 

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