[上市]比亚迪：关于加强上市公司治理专项活动整改报告 2011-10-13 20:14:50   来源：   评论：0 点击：

证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2011-028 比亚迪股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动整改报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为健全完善公司内部管理制度，建立规范公司运作的长效机制，不断提高公 司治理水平，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治 理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字.2007.14 号）、《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字.2009.65 号）、深交所《关 于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上.2007.39号）等 相关文件的要求，比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）成立了加强上市公 司治理专项活动工作小组（以下简称“专项工作小组”），由董事长作为第一责任 人，全面负责公司治理自查整改工作。现将专项活动及整改情况报告如下： 一、公司治理专项活动开展情况 1、自查情况 公司从2011年8月25日起，切实开展了加强上市公司治理专项活动，并成 立了专项工作小组，由董事长王传福先生担任组长和第一责任人，指导董事会办 公室、会计部、审计部成员全面开展公司治理自查整改工作。在自查工作的基础 上，公司专项工作小组完成了“关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改 计划”，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，于2011年9月9日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露了《关于 加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。 2、接受公众评议情况 2011年9月10日至9月24日为此次专项活动的公众评议阶段。公司于2011年9  月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网披露的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》中公告了专门 的电话、传真、电子邮箱，以听取投资者和社会公众的意见和建议，并指定专人 负责整理收集各方评议意见。截止公众评议结束之日，公司未收到投资者和社会 公众关于公司治理的评议或意见。 3、接受深圳监管局的检查 中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳监管局”）于2011年9 月14日对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于2011 年9月21日对公司下发了《关于比亚迪股份有限公司治理情况的监管意见》，针对 在检查中发现的相关问题，给公司提出了宝贵的建议。 二、公司治理专项活动发现的问题及整改情况 针对公司自查和深圳监管局检查发现的问题，专项工作小组制定了严密的整 改计划，及时进行了整改。 （一）公司自查发现的问题的整改情况 1、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。公司董事会专门委员会 在战略发展、内部审计、薪酬与考核、人才选拔等各个方面发挥了积极的作用， 但各专门委员会的工作常态化、规范化还有进一步提升的空间。 整改情况： 公司根据相关的法律法规修改完善了董事会专门委员会的实施细则，并于 2011年9月30日提交公司第四届董事会第八次会议审议通过后，在巨潮资讯网上 予以披露。各专门委员会委员将按照完善后的实施细则强化专门委员会的责任， 全面定期地开展相关工作，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。各专业委员 会将为公司的发展战略规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管 绩效考核、内控及内部审计等方面提供专业意见，进一步提高公司科学决策能力 和风险防范能力，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。 2、提名委员会设置有待完善。公司董事会提名委员会现由四名董事组成，  具体成员为：王传福、吕向阳、李东和武常岐，因前任提名委员会主席林佑任任 期已满，不再担任公司董事，目前暂由王传福代为召集会议。 整改情况： 2011年9月9日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司 独立董事并厘定其酬金的议案》，补选李连和先生为公司第四届董事会的新成员， 担任独立董事。 2011年10月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于补选李连 和先生为第四届董事会各专门委员会成员的议案》，补选李连和先生为提名委员 会成员，并由其担任提名委员会主席，负责召集提名委员会。 3、董事、监事、高级管理人员的学习和培训需进一步加强。公司一贯重视 对董事、监事、高级管理人员在公司规范治理与信息披露领域的培训。随着上市 公司规范运作要求的不断深化,监管部门对上市公司的相关法律法规和规章也做 了较多修订,对公司相关人员及时掌握最新的法律法规提出了更高的要求。因此， 董事、监事、高级管理人员对新修订各项法规文件的学习与掌握要进一步加强。 整改情况： 公司组织各董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，通过学习，公 司董事、监事和高级管理人员的透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识得到 了强化和提高。 今后，公司将持续的定期组织相关人员学习培训，并积极参加监管部门和交 易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，将外部培训与自身提高相结合。 董事会办公室会负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、 高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。 4、三会文件需进一步完善。三会记录中发言记录不够全面，需进一步完善 记录发言要点同城315投诉产经，提高三会记录水平。 整改情况：  2011年9月，公司修改完善了三会议事规则，并于2011年9月30日提交公司第 四届董事会第八次会议审议通过后，在巨潮资讯网上予以披露。自2011年9月起， 公司的三会记录均如实完整的记录了发言要点，严格按照修订后三会议事规则的 规定，做好三会记录。 5、公司内部管理流程及制度。公司内部各个具体重要事项的详细管理流程 及制度已比较健全，已经按照相关规定要求制定了一系列制度，但《董事、监事、 高级管理人员持股及买卖股票管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部 保密、报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》等尚在修改完善中。 整改情况： 公司根据相关的法律、法规修改完善了一系列管理制度。 2011年9月30日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待工 作管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《关联交易 决策制度》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》、《财务负责人管 理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》 等管理制度以及三会议事规则、董事会专门委员会实施细则等。 2011年10月13日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《内部审计 制度》。 通过上述修订和完善，公司的各项制度及规则更加符合相关法律、法规的规 定，更加切合公司的实际情况，便于后期的操作执行。 （二）深圳证监局检查发现的问题及整改情况 1、公司董事人数不足《公司章程》规定人数。2011年6月至今，公司董事会 由六名董事组成，不足《公司章程》第一百一十一条“董事会由七名董事组成” 的规定人数。 整改情况：  2011年10月13日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 修订的议案》，将《公司章程》第一百一十一条“公司设董事会,董 事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”修订为“公司设董事会,董 事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”。修订后的《公司章程》将 提交公司最近一次股东大会审议。 2、“三会”运作不规范。公司股东大会存在缺少表决票、监票不规范的情形， 违反了《公司章程》第八十条关于“由律师、股东代表与监事代表共同负责监票” 的规定。 整改情况： 公司根据《公司章程》及其他相关的法律法规修改完善了《股东大会议事规 则》，并于2011年9月30日提交公司第四届董事会第八次会议审议通过后，在巨潮 资讯网上予以披露。 2011年9月9日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，该次会议已经严格 按照《公司章程》和完善后的《股东大会议事规则》的规定，由律师、股东代表 与监事代表共同负责监票，并建立了包含股东大会文件、表决票等完整的股东大 会档案。 3、信息披露缺少书面审批。公司对外发布临时公告，未经相关责任人审批， 违反了公司《信息披露管理办法》第三十五条关于临时公告应经“董事会秘书审 查并签字”、“董事长批准并签字”的规定。 整改情况： 公司根据相关法律法规修改完善了《信息披露事务管理制度》，并于2011年9 月30日提交公司第四届董事会第八次会议审议通过后，在巨潮资讯网上予以披 露。 自2011年9月26日起，公司已经按照监管要求及完善后的《信息披露事务管 理制度》的规定，在董事会秘书、董事长或董事会书面审批后进行信息披露，并 建立好信息披露档案。  4、投资者接待工作不规范。公司在接待投资者时，未要求对方签署承诺， 未对投资者接待工作进行记录，未建立投资者接待工作档案，投资者接待工作尚 待规范。 整改情况： 自2011年9月26日起，公司已经按照监管要求，在接待投资者时要求对方签 署深交所指定格式的承诺函，并对投资者接待情况作好工作记录，建立起投资者 接待工作档案。另外，公司制订及完善了《投资者关系管理制度》和《特定对象 来访接待工作管理制度》，并于2011年9月30日经公司第四届董事会第八次会议审 议通过，以进一步规范投资者的接待工作。 三、公司治理专项活动总结 通过公司专项治理活动的持续开展，公司建立健全了各项制度，董事、监事 和高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识普遍增强，日常运作更加规范，透明 度和公司治理水平进一步提高，公司专项治理活动取得了显著成效。公司将继续 以此次上市公司治理专项活动为契机，按照有关文件的要求，长抓不懈，持续认 真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发 展的长效机制，以持续提高公司治理水平。 比亚迪股份有限公司董事会 2011年10月13日 

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