[上市]华仁药业：关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 2011-10-13 14:12:46   来源：   评论：0 点击：

股票代码：300110 股票简称：华仁药业 公告编号：2011-043 青岛华仁药业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2007年3月 9日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字[2007]28号）以及中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛证 监局”）的监管要求，青岛华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）开展了 上市公司治理的专项活动。公司针对青岛证监局下发的《监管关注函》中问题采 取了切实有效的措施及时予以整改。同时公司本着实事求是的原则，严格按照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度， 对公司治理情况进行了自查。现将《监管关注函》中问题整改情况及公司治理自 查情况汇报如下： 一、 公司针对青岛证监局《监管关注函》的整改情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1034 号文核准，于2010 年8月25日上市。公司自上市以来，青岛证监局对于我公司进行了多次现场检 查，在内部控制、财务管理、公司治理等方面都提出了整改意见，先后下发了两 份《监管关注函》：青证监函[2010]185号和青证监函[2011]38号。公司针对《监 管关注函》中问题采取了切实有效的措施，及时予以整改。 （一）针对《监管关注函》（青证监函[2010]185号）的整改情况 1、关于公司制度不健全，个别制度存在瑕疵的整改措施 针对青岛证监局提出的公司相关制度建立尚不健全的核查结果，公司认真梳  理了已制定的各项规章制度，查漏补缺，并根据公司的实际情况，修订相关条款， 使各项制度符合要求。公司制定了《青岛华仁药业股份有限公司内幕信息知情人 登记管理制度》及《青岛华仁药业股份有限公司董事监事及高级管理人员持有本 公司股票及其变动管理制度》，重新修订了《募集资金管理办法》，审核修订了 其他各项制度，该等制度已经2011年3月4日召开的第三届董事会第九次会议 审议通过，并履行了相应的披露程序。该核查意见已整改完毕。 2、关于个别财务会计账务凭证存在打印瑕疵之监管意见的整改措施 针对青岛证监局在对公司财务系统核查发现的凭证打印存在瑕疵问题，公司 已对财务系统进行了调整，检查核对了相关记账凭证，保证前期凭证准确无误， 并加强财务部门的管理，增加凭证审核职责。该项核查意见已整改完毕。 3、关于独立董事张先平未获得任职资格之监管意见的整改措施 针对青岛证监局提出的公司独立董事张先平任期内未取得深圳证券交易所 颁发的上市公司独立董事资格证书的核查意见，公司已于2011年7月进行了董 事会换届选举，经公司2011年第一次临时股东大会选举李武臣、蔡弘、王春波、 赵殿贵为新一届董事会独立董事，新任独立董事已按深圳证券交易所要求通过了 相关任职资格的培训。该核查意见整改完毕。 （二）针对《监管关注函》（青证监函[2011]38号）的整改情况 公司于2011年3月8日披露的《2010年年度报告》、《2010年年度审计报 告》等年报相关公告，遗漏合并资产负债表、利润表和现金流量表以及母公司所 有者权益变动表。针对以上问题，公司于2011年3月17日发出“2010年年度 报告补充公告”对遗漏内容做出补充公告，同时对年报工作流程进行了整改：1、 明确了定期报告披露相关责任部门及责任人的职责分工；2、细化了定期报告工 作流程；3、建立了严格的定期报告质量复核机制，落实了责任。该项核查意见 已经整改完毕。 二、 公司自查及发现问题的整改情况 公司认真根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及青 岛证监局的要求和统一部署，从公司治理环境、信息披露、保护公司利益不受侵  害、监管募集资金使用等方面对制度建设及执行情况展开自查工作，针对发现的 问题制定相应的整改措施并落实整改结果。 （一） 进一步规范公司信息披露管理工作 整改措施：公司根据《信息披露管理制度》的相关规定并结合公司实际情况 制定了《信息披露编制及审核流程》，对定期报告和临时性公告的草拟、审核和 发布流程做出详细安排，明确了信息披露过程中相关报告编制、审核的程序及各 部门在信息披露中应承担的责任。并对定期报告发布过程中可能出现的问题做出 了应急预案。该项规程已在公司内部执行。 （二） 进一步完善公司内部控制制度 整改措施：公司修改了公司章程，增加了保护公司利益不受侵害的长效机制 条款，建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资 产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。 公司章程修正案已于2011年9月9日经公司第四届董事会第二次会议审议通过， 于9月26日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，现已正式生效。 （三） 继续加强投资者关系管理工作 整改情况：公司结合实际情况，建立多渠道、多层次的投资者沟通机制同城315投诉产经，进 一步开展和加强投资者管理工作。通过主动、充分的信息披露与投资者进行良性 互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。 （四）继续加强公司董监高对有关法律、法规、政策的学习，增强规范运作 意识 整改措施：公司按照有关规定，在董事会办公室牵头下组织董事、监事和高 级管理人员深入学习监管部门新颁布的关于规范运作的法规、规则、指引等文件， 并充分借助中介机构力量，进一步帮助董事、监事和高级管理人员提高自律意识 和工作的规范性。 （五） 继续加强公司规范运作 整改措施：公司将继续加强三会的管理，完善董事委托授权的程序，拟在 发出董事会开会通知时，附上委托投票行为规范的说明，提醒有委托事项的董事  按照委托授权程序办理相关授权。 （六）加强内审团队建设 整改措施：华仁药业目前内审部门3人，考虑到募投项目投入运营后公司规 模扩大，内审力量略显薄弱，公司视情况逐步扩充内审部门，以满足内审工作的 需要。 公司将以此次公司治理专项活动为契机，不断对存在的问题进行认真地整 改，并将继续认真学习、严格执行有关法律法规和规章，强化公司治理，进一步 健全公司法人治理结构，不断增强内部控制制度，提高规范运作水平，建立公司 治理的长效机制。 青岛华仁药业股份有限公司 董事会 2011年10月13日 

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