徐春梅 段铸
旷日持久的武商联旗下三家上市公司鄂武商A(000501.SZ)、中百集团(000759.SZ)、武汉中商(000785.SZ)的重组终于迈出了第一步。
9月30日，中百集团吸收合并武汉中商的方案出炉， 拟以中百集团为平台，通过吸收换股方式合并武汉中商。
不过，停牌近6个月后，复牌后的中百集团、武汉中商遭遇投资者“用脚投票”，9月30日、10月10日连续两个交易日以跌停收盘。“乏善可陈”成为众多投资者对于中百中商合并方案的唯一看法，连续跌停更为方案的通过蒙上阴影。
逼出来的方案
2011年9月30日，中百集团吸收合并武汉中商的方案出炉，根据方案，双方的重组拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商，换股比例为1∶0.93，即每1股武汉中商换0.93股中百集团。同时，武汉中商异议股东获得11.49元/股的现金选择权，中百集团异议股东收购请求权价格为12.39元/股。
根据公告，此次方案还需要通过中百集团和武汉中商股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得商务部的批准、获得中国证监会的核准。除此之外，如果此次吸收合并触发了要约收购义务，还将获得证监会同意豁免武商联集团的批文。
也就是说，中百集团与武汉中商的吸收合并，至少还需获得6张以上的批文才可成行。
“因为武汉中商的一个遗留问题没有解决，所有原定于8月份推出合并方案被推迟到9月底。”武商联一位内部高层向《中国经营报》记者透露，根据证监会的要求，2011年8月原本是此次重组的最后时限，“不管是对于武汉市国资委、武商联，还是对于中百、中商来说同城315投诉产经，此次重组都是武汉资本市场中‘重大无先例’事件。”该人士评述。
广发证券商业行业研究员欧亚菲认为同城315投诉产经，合并后的新中百集团将拥有超市和百货两大业务(超市839家、百货14家、电器37家、购物中心1家)，从而成为湖北省内最大商业企业。根据中国连锁经营协会2010年统计，两家企业合并后销售规模将达到接近300亿元，占湖北省2010年社会消费品零售总额的4.16%，在区域内具备较大垄断潜力。
即便如此，包括国信证券、中金公司等多数券商仍仅给予两家上市公司“中性”的评级，而理由则大多为重组方案具有较大不确定性。
二合一之后
中百集团、武汉中商的合并，成为解决武商联下属三家上市公司同业竞争的第一步，但并不能完全解决鄂武商A、中百集团、武汉中商存在的同业竞争问题。二合一之后，武商联的下一步动作备受关注。
“在2006年武商联成立时，就承诺解决鄂武商、中百、中商的同业竞争问题，但时至今日，仅仅出台了中百中商的合并方案，并且只是股权的合并，合并后的新中百集团，何时可以完成真正的内部整合还有待观察。”前述广州研究员表示。
同时，在合并方案中提到，“自股权分置改革后，中百集团、武汉中商两家上市公司中国有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集团的情况较为突出，鉴于两家上市公司所处的百货和超商领域是武汉市国有资产重点发展的业务领域，通过本次交易将强化国有资本在上市公司的控制力及主导地位，进一步实现国有资产的保值增值。”
“这一段表述充分体现了武汉国资对下属三家上市公司的控制欲望。”前述研究员认为，2006年，武商联成立，收编鄂武商、中百、中商，并承诺解决同业竞争；2010年，银泰系举牌鄂武商，武商联与银泰系就鄂武商控制权展开了数次针锋相对的交锋。而如今，原本可以通过三合一一次解决同业竞争难题的武商联却选择了二合一的方式，目的就是将银泰系排除在外。
“我更关注的是鄂武商A的要约收购走到哪一步了，似乎到现在没有任何消息。”银泰百货CEO陈晓东告诉记者，事情发展至今，银泰已经没有什么好说的，“二合一的重组、鄂武商的要约收购以及未来进一步解决同业竞争的路径，都是武商联在主导，我们完全被排除在外”。前述长期关注武商联重组的业内人士则透露，银泰系目前在走高层路线，“早在2011年7月底，武商联公布要约收购报告前夕，银泰方面托人找湖北省的领导沟通，想通过说服政府高层来解决鄂武商股权争夺战，目的是最终掌控鄂武商A”。
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